本报告根据中国资产评估准则编制

北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限

公司商誉相关资产组可收回金额项目

资产评估报告天兴评报字[2025]第0188号（共1册，第1册）

二○二五年四月十五日

二○二五年四月十五日

北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

目录

北京天健兴业资产评估有限公司

目 录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告 ...... 4

一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者 ... 4二、评估目的 ...... 33

三、评估对象和评估范围 ...... 33

四、价值类型 ...... 34

五、评估基准日 ...... 35

六、评估依据 ...... 35

七、评估方法 ...... 37

八、评估程序实施过程和情况 ...... 39

九、评估假设 ...... 41

十、评估结论 ...... 42

十一、特别事项说明 ...... 42

十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 43

十三、资产评估报告日 ...... 44

资产评估报告附件 ...... 46

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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商誉相关资产组可收回金额项目

资产评估报告摘要天兴评报字[2025]第0188号北京天健兴业资产评估有限公司接受北京东方中科集成科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估。现将资产评估摘要情况报告如下。

一、评估目的：根据企业会计准则相关规定，北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，需要对涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为委托人编制财务报告提供价值参考依据。

二、评估对象：北京万里红科技有限公司于评估基准日的商誉相关资产组，其具体包含的资产亦由东方中科指定。

三、评估范围：北京万里红科技有限公司商誉相关资产组于评估基准日申报的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用及使用权资产，具体评估范围以企业根据审计后会计报表填写的申报表为准。

四、价值类型：可收回金额。

五、评估基准日：2024年12月31日。

六、评估方法：收益法。

七、评估结论：

在评估基准日2024年12月31日，北京万里红科技有限公司商誉资产组在评估基准日的可收回金额不低于31,200.00万元。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

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本报告及其结论仅用于委托人编制财务报告，而不能用于其他目的。本评估结论仅在评估基准日成立。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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商誉相关资产组可收回金额项目

资产评估报告天兴评报字[2025]第0188号北京东方中科集成科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及北京万里红科技有限公司的商誉相关资产组可收回金额进行了评估，对其在2024年12月31日的可收回金额作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者

（一）委托人概况

1.基本信息

企业名称：北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”）注册地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层法定代表人：郑大伟注册资本：30582.6797万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）成立日期：2000年08月10日经营范围：开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（市场主体依

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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位概况

1．基本信息企业名称：北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）注册地址：北京市海淀区颐和园路2号未来科技大厦主楼8层801单元法定代表人：张小亮注册资本：8957.6505万元人民币实缴资本：8957.6505万元人民币企业类型：其他有限责任公司成立时间：2001年08月15日营业期限：无固定期限经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.历史沿革及股权结构情况

（1）2001年8月，万里红设立

2001年8月8日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、北京易初莲花科技有限公司（以下简称“易初莲花”）共同签署《北京万里红科技有限公司章程》。2001年8月13日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验A字第056号《验资报告书》，经审查确认，万里红注册资本60万元已全部到位。

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2001年8月15日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为1101081317251的《企业法人营业执照》。

万里红设立时的股权结构如下：

（2）2001年12月，第一次股权转让

2001年12月19日，万里红召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧君、江天分别将其持有的万里红16.80万元、6.00万元、4.80万元和4.80万元出资，共计32.40万元转让给北京万里长城科技有限公司（以下简称“万里长城”）；并同意修改公司章程。同日，李磊、李平、杨慧君、江天与万里长城签署《出资转让协议》。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

（3）2002年8月，第一次增资

2002年6月30日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2002年6月30日，万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连拟为万里红增资委估非专利技术《防火墙的宽带VPN设备系统》的资产评估价值为2984.41万元。

2002年7月22日，万里红召开股东会，同意股东万里长城、易初莲花、徐纪连、杨勇明以其共有的非专利技术《防火墙的宽带VPN设备系统》对万里红增资2,940万元，注册资本变更为3,000万元；并同意修改公司章程。同日，万里长城、

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易初莲花、杨勇明、徐纪连与万里红签署《财产转移协议书》，约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非专利技术《防火墙的宽带VPN设备系统》转让给万里红。

2002年7月29日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署《技术成果分割协议书》确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为1,611.59万元，认缴万里红新增注册资本1,587.60万元，剩余23.99万元转入资本公积；易初莲花对该非专利技术享有的数额为298.44万元，认缴万里红新增注册资本294.00万元，剩余4.44万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额为537.19万元，认缴万里红新增注册资本529.20万元，剩余7.99万元转入资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为537.19万元，认缴万里红新增注册资本529.20万元，剩余7.99万元转入资本公积。

2002年7月29日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则变验E字（2002）第200号《变更验资报告》，经其审查确认，万里红注册资本由60万元增至3000万元。

2002年7月30日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则审E字（2002）第201号《审计报告》，经其审查确认，上述以非专利技术出资的财产转移手续已全部办妥。

本次增资后，万里红的股权结构如下：

（4）2004年4月，第二次增资

2004年3月26日，万里红召开股东会，同意万里红注册资本由3,000万元增至3,005万元，其中万里长城以货币增资2.70万元；易初莲花以货币增资0.50万元；杨勇明以货币增资0.90万元；徐纪连以货币增资0.90万元；同意修改万里红公司章程。

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2006年11月20日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第1022号《验资报告书》，经其审验，截至2004年6月8日止，万里红已收到新增注册资本合计人民币5万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,005万元。本次增资后，万里红的股权结构如下：

（5）2004年6月，第三次增资

2004年6月15日，万里红召开股东会，同意万里红注册资本由3,005万元增至4,005万元，万里长城以货币增资1,000万元；通过了修改后的公司章程。

2006年11月20日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第1023号《验资报告》，经其审验，截至2004年6月30日止，万里红已收到新增注册资本合计人民币1,000万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币4,005万元。

本次增资后，万里红的股权结构如下：

（6）2004年8月，第二次股权转让

2004年7月28日，万里红召开股东会，同意股东万里长城将其持有万里红

65.5%股权中的35%（1,401.75万元出资额）转让给北京中科联合投资顾问有限公司（2005年10月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简称“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署《股权转让协议书》。

本次股权转让后，万里红股权结构如下：

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（7）2005年12月，第三次股权转让

2005年11月20日，万里红召开股东会，同意股东杨勇明、徐纪连、万里长城、中科联合和易初莲花将其共计2,513.94万元出资转让给北京天大清源通信技术有限公司（后更名为“北京天大清源通信科技股份有限公司”，以下均简称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司（以下简称“华人合智”）；同意修改公司章程。同日，上述股权交易各方分别签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

本次股权转让后，万里红股权结构如下：

（8）2007年8月，第四次增资、第四次股权转让

2007年7月22日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有限

103.22万元的出资转让给励向明；将其对万里红有限103.22万元的出资转让给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲花、华人合智、天大清源将其对万里红有

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限236.80万元、272.69万元、59.27万元、542.12万元、210.36万元出资按照《股权转让及增资协议》所列比例分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙文兵、王秀贞、程虹、张小亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许华、郝佳、王岚、陈永兴、崔雪琦18名自然人，具体转让情况如下：

同日，万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由4,005.00万元增至4,128.86万元，李强、余良兵分别认缴新增注册资本61.93万元；同意就前述增资及股权转让事项相应修改公司章程，并通过章程修正案。同日，上述股权交易各方签署《股权转让及增资协议》。2007年8月21日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第A1062号《验资报告》，经其审验，截至2007年8月21日止，万里红已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866万元，均为货币出资；变更后万里红累计注册资本4,128.866万元，实收资本4,128.866万元。

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本次股权转让及增资后，万里红的股权结构如下：

（9）2007年12月，第五次股权转让

2007年12月21日，万里红召开股东会，同意天大清源将其所持万里红4.957%股权（204.68万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红3.305%股权（136.45万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒与天大清源签署《股权转让协议》。

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本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

（10）2008年5月，整体变更为股份公司

2008年3月12日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2008]第A1437号《审计报告》，经其审验，截至2017年12月31日，万里红所有者权益合计为69,306,766.72元。

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2008年3月28日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）第205号《北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，于评估基准日2007年12月31日，万里红整体评估价值利用成本加和法进行评估的评估结果为6,576.3万元，利用收益法评估结果为7,300万元，由于其为软件开发企业，因此取收益法评估结果7,300万元为其评估值。

2008年4月16日，万里红召开股东会，同意以截至2007年12月31日万里红账面净资产69,306,766.72元，按1.0044:1比例折为6,900万股股份，整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《北京万里红科技股份有限公司发起人协议》。

2008年4月30日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2008]第A1050号《验资报告》，经其审验，截至2008年4月30日止，万里红已收到全体股东缴纳的注册资本6,900万元。

2008年5月16日，万里红召开创立大会暨2008年度第一次股东大会，同意万里红全体股东作为公司发起人，将万里红整体变更为股份公司；通过《北京万里红科技股份有限公司章程》。

2008年6月6日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为110000003172513的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：

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（11）2009年10月，第六次股权转让

2009年10月20日，万里红召开2009年临时股东大会，同意华人合智将所持万里红20,286,000股股份转让给万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）；同意修改公司章程。同日，华人合智与万里锦程签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（12）2010年8月，第七次股权转让

2010年7月26日，万里红召开2010年临时股东大会，同意高家俊将所持万里红1,449,000股股份转让给刘日宏，将所持万里红1,971,330股股份转让给张林林；王岚将所持万里红638,250股股份转让给张林林；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（13）2011年5月，第八次股权转让

2011年4月27日，万里红召开2011年临时股东大会，同意李强将其持有万里红1,035,000股股份转让给诸建明；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，李强、褚建明与万里红签署《股权转让协议》，约定诸建明受让李强持有万里红1.5%的股权。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（14）2012年7月，第九次股权转让

2012年6月12日，万里红召开2012年第四次临时股东大会，同意刘日宏将其所持万里红1,449,000股股份转让给刘达；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，刘日宏与刘达签署《股权转让协议》。本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（15）2012年9月，第十次股权转让

2012年9月13日，万里红召开2012年第六次临时股东大会，同意王玉福将其持有万里红1,138,500股股份、冯凌将其持有万里红1,776,750股股份、王雪松将其持有万里红414,000股股份、许华将其持有万里红655,500股股份、郝佳将其持有万里红931,500股股份、崔雪琦将其持有万里红517,500股股份分别转让给刘达；同意修改公司章程中股东名册内容。同日，王玉福、冯凌、王雪松、许华、郝佳、崔雪琦6人分别与刘达签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（16）2014年8月，第十一次股权转让

2014年8月4日，万里红召开2014年第三次临时股东大会，同意中科联合将其持有万里红7,389,900股股份、易初莲花将其持有万里红1,606,320股股份分别转让给万里长城；同意修改公司章程中的股东名册内容。2014年8月15日，中科联合、易初莲花与万里长城签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（17）2015年7月，第十二次股权转让

2015年7月16日，万里红召开2015年第三次临时股东大会，同意袁恒将其持有万里红2,280,450股股份、蔡义望将其持有万里红1,276,500股股份、陈永兴将其持有万里红948,750股股份分别转让给万里锦程；同意修改公司章程。同日，袁恒、蔡义望、陈永兴与万里锦程签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

（18）2017年11月，第十三次股权转让

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2017年9月5日，万里红召开2017年第二次临时股东大会，同意程虹将其持有万里红1,600,800股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程股东名称。

2017年11月18日，程虹与万里锦程签署《股权转让协议》，约定程虹将其持有的万里红2.32%的股权转让给万里锦程，转让份额为160.08万股，转让单价为1.10元/股。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

（19）2019年8月，第五次增资、第十四次股权转让

2019年7月29日，万里红召开2019年第二次临时股东大会，同意股东刘达将其对万里红191.3285万元的出资，即所持有的2.77%的万里红股权转让给北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华安众泰”），转让后刘达的出资额变更为647.0215万元；同意万里红注册资本由人民币6,900万元增加至6,957.3985万元，由北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华安众泓”）以3,300万元认购此次全部新增注册资本，其中57.3985万元计入注册资本，其余3,242.6015万元计入万里红的资本公积金；同意修改公司章程。

2019年10月，刘达与华安众泰签署《股权转让协议》，约定华安众泰以57.493元/股的价格受让刘达本次转让的万里红1,913,285股股份，合人民币11,000万元。

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本次变更完成后，万里红的股权结构如下：

（20）2019年11月，第六次增资、第十五次股权转让

2019年9月18日，万里红、金泰富资本管理有限责任公司（以下简称“金泰富”）、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“精确智芯”）、珠海格力创业投资有限公司（以下简称“格力创投”）、珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）、北京泰和成长控股有限公司（以下简称“泰和成长”）、北京兴彰谊科技有限公司（以下简称“兴彰谊科”）与万里红原股东签署《股东协议》、《增资协议》，约定金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、兴彰谊科以57.49元/1元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资16,523,821元。

2019年10月18日，华安众泰与珠海众泰签署《股份转让协议》，约定华安众泰将其合法拥有的万里红1,913,285股股份转让给珠海众泰，股份转让总价款为11,000万元。同日，华安众泓与珠海众泓签署《股份转让协议》，约定华安众泓将其合法拥有的万里红573,985股股份转让给珠海众泓，珠海众泓按照1元名义价格受让标的股份。

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2019年10月28日，万里红召开2019年第四次临时股东大会，同意华安众泓将其持有万里红认缴股权以成本价转让给珠海众泓、华安众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；同意诸颖颉先生继承股东诸建明先生所持有万里红的股份；同意增资扩股。金泰富新增投资30,000万元，其中521.8049万元为新增注册资本，其余29,478.1951万元计入资本公积；精确智芯新增投资20,000万元，其中347.8699万元为新增注册资本，其余19,652.1301万元计入资本公积；格力创投新增投资20,000万元，其中347.8699万元为新增注册资本，其余19,652.1301万元计入资本公积；大横琴创新新增投资10,000万元，其中173.9350万元为新增注册资本，其余9,826.0650万元计入资本公积；泰和成长新增投资5,000万元，其中

86.9674万元为新增注册资本，其余4,913.0326万元计入资本公积，本次万里红融资金额共计8.5亿元人民币，增资方对万里红增资完成后，万里红注册资本变更为人民币8,435.8456万元；同意修改公司章程。

2019年10月30日，原《增资协议》、《股东协议》各方签署《补充协议》，各方同意华安众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；华安众泓将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泓；确认兴彰谊科不再参与本次增资。

本次股权转让后，万里红的股权结构如下：

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（21）2020年6月，第七次增资、第十六次股权转让

2020年2月12日，万里红召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融资额为3亿元，万里红新增注册资本521.8049万元，该等增资完成后，万里红注册资本从8,435.8456万元增加至8,957.6505万元，股份总数变更为8,957.6505万股，增资价格为57.493元/股。2020年4月，万里红、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国丰鼎嘉”）、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾秉胜”）、西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）与万里红原股东签署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、原股东珠海众泓以57.49元/1元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资5,218,049元。国丰鼎嘉新增投资120,000,000元，其中2,087,219元为新增注册资本，其余117,912,781元计入资本公积；元禾秉胜新增投资50,000,000元，其中869,675元为新增注册资本，其余49,130,325元计入资本公积；西藏腾云新增投资30,000,000元，其中521,805元为新增注册资本，其余29,478,195元计入资本公积；珠海众泓新增投资100,000,000元，其中1,739,350元为新增注册资本，其余98,260,650元计入资本公积。

万里红股东余良兵与珠海众诚签署《股份转让协议》，约定余良兵将其持有的万里红0.433%股份（365,263股）以57.493元/1元注册资本的价格转让给珠海众诚，转让总价款为2,100万元。

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万里红股东励向明与杭州明颉企业管理有限公司（以下简称“杭州明颉”）签署《股权转让协议》，约定励向明将其持有的万里红2.0448%股份（1,725,000股）转让给杭州明颉，转让总价款为900万元。

万里红股东诸颖颉与杭州明颉签署《股权转让协议》，约定诸颖颉将其持有的万里红3.2718%股份（2,760,000股）转让给杭州明颉，转让总价款为1,395万元。

本次增资及股权转让完成后，万里红的股权结构如下：

（22）2021年8月，整体变更为有限责任公司

2021年8月14日，万里红召开临时股东大会，同意将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并按照有限责任公司的相关要求相应修改《公司章程》、

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同意变更公司名称为“北京万里红科技有限公司”。2021年8月14日，北京万里红科技有限公司召开第一次股东会，同意原股东不变，公司注册资本不变（8957.6505万元）。

针对上述变更，2021年8月18日，公司在北京市海淀区市场监督管理局办理完成股份有限公司变更为有限责任公司的变更登记手续，并换领了名称变更后的《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：

（23）2021年10月，第十七次股权转让

2021年9月18日，万里红召开第二次股东会，同意万里锦程创业投资有限公

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司、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、金泰富资本管理有限责任公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海格力创业投资有限公司、珠海大横琴创新发展有限公司、北京泰和成长控股有限公司、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏腾云投资管理有限公司、杭州明颉企业管理有限公司、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）、刘达、赵国、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、余良兵等20名股东将其合计持有的万里红78.33%的股权转让给北京东方中科集成科技股份有限公司，并同意放弃优先受让权；同意各方签署《股权转让协议》作为《北京东方中科集成科技股份有限公司（作为资产收购方）与北京万里红科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京万里红科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份购买资产协议》的执行协议。针对上述转让，2021年10月19日，公司在北京市海淀区市场监督管理局办理完成股权的变更登记手续，并变更法定代表人，换领了变更后的《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：

3.公司简介

北京万里红科技有限公司成立于2001年，公司于2021年完成和北京东方中科集成科技股份有限公司（股票代码：002819）整合上市。

万里红公司作为数字安全和保密领域的国家队，定位于中国数字安全与数智应用的技术赋能者和综合服务商，和中国科学院软件研究所、中国科学院信息工程研究所、中国科学院自动化研究所、中国科学院计算技术研究所以及清华大学计算机系有着良好的合作关系。公司专注于信息安全保密、大数据与人工智能应用、智

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慧政务与信创工程、生物特征识别、专用操作系统等领域的创新研究和技术应用，为各个行业用户提供整体应用解决方案。

公司先后承担国家863计划、核高基项目及火炬计划等国家级科研项目，获得过国家科学技术进步二等奖，拥有知识产权400余件。公司先后获得国家高新技术企业批准证书、软件企业认定证书、CMMI5认证证书、ISO9001质量管理体系认证、信息系统建设和服务能力等级证书优秀级（CS4）等多项荣誉及企业资质。公司建设了一批综合配套试验设施，打造先进的光学实验室用于计算机视觉技术研发。2019年被北京市经济和信息化局信息中心挂牌为北京市企业技术中心。公司已在全国31个省、自治区、直辖市设有分支和服务机构，各分支机构均配备有技术能力强、综合能力突出的项目售前、实施、售后等全流程服务团队成员，以项目经理为接口为用户提供“1+N”的全系列定制化服务，可以为各个垂直行业应用领域和各地用户提供完善的本地化技术支持，确保项目高质量、及时安全的部署和验收。展望未来，北京万里红科技有限公司将始终秉持创新理念，自我突破、勇于超越。聚焦国家信息化、数字化、智能化的战略需求，不断拓展技术应用领域和场景，大力推动技术的迭代发展、数据融合应用，朝着中国数字安全与数智应用的技术赋能者和综合服务商的目标砥砺前行。

4.公司主要资产概况

固定资产包括房屋建筑物、车辆及电子设备。房屋建筑物位于珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心；车辆全部为办公车辆，包括轿车、多用途乘用车等车辆；电子设备主要是万里红于研发、办公的电脑、空调、打印机等设备，于评估基准日，上述电子设备使用正常，维修保养良好。

5.公司主营业务概况

（1）主营产品或服务

万里红属于软件与信息技术服务业，主要从事信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务。

1）信息安全保密业务

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公司建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面，是信息保密领军企业。公司一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件进行研发。目前，万里红三合一管理类、主机审计类、身份鉴别类、密标管理类等十多款产品已进入国家信创名录，其中身份鉴别类的终端安全登录产品全国独家支持虹膜认证组件。2）虹膜识别业务公司多年来在虹膜生物特征识别技术研发上持续投入，推出了一系列产品和解决方案，已广泛应用于公共安全、人口精准化管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域。公司开发的系列虹膜采集识别设备性能在国内均处于领先水平，在远距离虹膜采集识别技术方面更是取得重大突破，已为公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教育部门等多个行业提供服务。公司在虹膜生物特征识别领域主要成就如下：

? 在虹膜算法、动态扩展的高可用性虹膜比对算法集群、远距离虹膜识别等方面处于国内领先地位；

? 公司与公安机关合作，建设了国内唯一达到千万级规模的实战虹膜库，用于反恐和人口精准化管理，将国内的虹膜应用提升到了一个全新的高度，是中国虹膜识别技术应用的里程碑。

3）政务集成业务

万里红为党政机关、大型国有企业提供计算机网络系统、网络安全系统以及电子政务应用系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。万里红承担了大量国家级及省部级涉密信息系统建设项目、信息系统安全等级保护项目，为用户建设了安全、可靠、高效、稳定的网络系统，实现了业务系统的信息化、网络化、电子化。

在国家自主可控、安全可靠的浪潮下，万里红积极响应国家信创政策号召，率先开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究，搭建了信创软硬件适配

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平台，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作，为党政机关、大型国有企业提供从操作系统、数据库、应用软件到整机到网络设备到系统集成，全套自主可控的IT设施和生态的构建。

万里红构建起由数字孪生平台、大数据资源操作系统平台、知识图谱分析平台、辅助决策应用组装平台组成“感知-认知-决策”的业务数字智能的大数据应用平台数字经济+AI，服务于党政、警务、军营、法院、园区、教育、医疗，2023年开始与客户洽谈应用并在医疗领域取得了订单。

6.公司业务及分子公司概况

北京万里红科技股份有限公司是国内最专业从事基础软件、综合信息系统、信息安全保密、虹膜生物特征识别、电子政务及人工智能研发的高新技术企业，始建于2001年，逐步成长为同时拥有国家保密局颁发的最高等级的系统集成、软件开发和运行维护三项涉密甲级资质的高新技术示范企业。

自成立以来始终专注于基础软件、综合信息系统、信息安全保密、虹膜生物特征识别、电子政务及人工智能等信息化领域的研究。

北京万里红的商誉资产组涉及投资控股3家公司，其中2家全资子公司，1家控股子公司，业务遍及7大区域，分为华南地区、华北地区、华中地区、华东地区、东北地区、西南地区、西北地区等29家分公司，具体见下图表：

子公司结构图

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分公司结构图

各个地区分子公司主要为万里红科技公司业务单位，负责业务承接和市场开拓。

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7.财务状况及经营成果简表

根据万里红提供的会计报表和审计报告，万里红合并口径及万里红单体口径的2022年度、2023年度及2024年度的财务状况和经营成果如下表所示：

资产负债表

单位：万元

经营成果表

单位：万元

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上表中列示的2022年财务数据由致同会计师事务所审计，并出具“致同审字（2023）第110C009788号”无保留意见审计报告，2023年财务数据由致同会计师事务所审计，并出具“致同审字（2024）第110C011290号”无保留意见审计报告，2024年财务数据由致同会计师事务所审阅。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定，本报告使用者为北京东方中科集成科技股份有限公司，本报告无其他报告使用者。

（四）委托人和资产组所在单位的关系

委托人北京东方中科集成科技股份有限公司为被评估单位北京万里红科技有限公司的股东，持有被评估单位78.33%股权。

二、评估目的

根据企业会计准则相关规定，北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，需要对涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为委托人编制财务报告提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为北京万里红科技有限公司于评估基准日的商誉相关资产组，该资产组为东方中科指定的资产组，其具体包含的资产亦由其指定。

（二）评估范围

评估范围为北京万里红科技有限公司于评估基准日的商誉相关资产组公允价值，具体金额如下：

单位：人民币万元

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注：东方中科非公开发行股票购买万里红的部分股权，购买股权的合并成本为192,914.07万元，而对应股权购买日可辨认净资产公允价值为143,237.93万元，形成合并商誉49,676.14万元，2022年计提商誉减值准备12,356.96万元，2023年计提商誉减值准备24,799.57万元。

以上数据由委托人提供，委托人和资产组所在单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。评估范围内的资产权属清晰，为北京万里红科技有限公司所拥有。

四、价值类型

根据本次评估目的，我们采用资产组的可收回金额作为本评估报告的价值类型。

“可收回金额”，暨会计准则第 8 号《资产减值》中的可收回金额的合理最佳估计数，可收回金额即被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的孰高者；

“资产组预计未来现金流的现值”指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额；

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“市场价值（公允价值）”指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额；

“处置费用”指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日

评估基准日是2024年12月31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）

3. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

4. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第483号）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（自2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017年11月28日国务院第197次常务会议通过）；

7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第65号）；

8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局2008年第65号令）；

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9. 其他相关的法律法规文件；

（二）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》 （中评协〔2019〕35号）；

8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）。

9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

（三）其他依据

1. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；

2. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

3. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

4. 《企业会计准则第8 号——资产减值》；

5. 《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；

6. 《会计监督风险提示第8号—商誉减值》（证监办发〔2018〕92号）。

（四）资产权属依据

1. 不动产权证书；

2. 车辆行驶证；

3. 专利证书、专利受理通知书；

4. 软件著作权证书；

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5. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；

3. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；

4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

5. 公司相关人员访谈；

6. Wind资讯金融数据库；

7. 有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料；

8. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

9. 国家有关部分发布的税收优惠政策及研发费用加计扣除政策；

10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估对北京万里红科技有限公司的商誉相关资产组的预计未来现金流量的现值进行了估算。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。

具体评估方法介绍：

本次对商誉资产组由于交易市场无法找到与标的资产业务类似的交易案例，无法直接获取标的资产公允价值减去处置费用的金额，故而本次评估采用收益法评估, 选取的现金流量口径为税前自由现金流。

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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

（1）评估模型

本次评估选用的是资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。

（2）计算公式

P=

nnt

i

rPnrRi

)1()1(

???

?

?

式中：

P：为资产组价值Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；Pn：最终处置时产生的现金流量；n：未来预测收益期。

（3）收益期的确定

资产组合评估中的收益期限通常是指资产组合未来获取收益的年限。为了合理预测资产组合未来收益，根据资产组合生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组合的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定

收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－资本性支出-营运资金变动

EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT＝主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加+其他业务利润－营业费用－管理费用－研发费用。

（5）折现率的确定

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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。一般，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产组所在单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2025年1月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

2.现场清查阶段

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（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及资产组所在单位提供的资产组相关资产的申报明细，评估人员针对实物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的真实准确。对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、设备等资产。评估人员查阅了相关采购合同，付款发票、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

在被评估单位设备管理人员和使用人员的配合下现场实地观察设备的使用状态等方式进行。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。

通过收集相关信息，对北京万里红科技有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。

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（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设：

1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2．资产组持续经营假设：是将商誉相关资产组所在企业资产加和作为评估对象而作出的评估假定。即商誉相关资产组所在企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。商誉相关资产组所在企业经营者负责并有能力担当责任；商誉相关资产组所在企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设：

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设企业的经营者是负责、稳定的，且企业管理层有能力担当其职务。

3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

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8.假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

9.假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

10.假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

11.假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。

12.假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

13.假设万里红办公经营场所租赁到期后，在未来经营期内能以合理的价格持续获得租赁。

14.假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。

15.假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。

16.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

17.评估范围仅以万里红提供的评估申报表为准，未考虑万里红提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

18.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的取值标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

19.万里红主要客户为政府机关部门，由于政府预算安排等因素，公司现金流入基本集中在第四季度，故本次假设企业预测年度现金流为期末产生。

20.万里红自2023年12月20日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

评估人员根据采取收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本报告预计未来现金流的现值评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在评估基准日2024年12月31日，北京万里红科技有限公司商誉资产组在评

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估基准日的可收回金额不低于31,200.00万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见，而不对其它用途负责。

(二) 本次评估结论所依赖的数据主要是建立在产权持有单位提供的未来收益预测数据基础上的，产权持有单位对其未来收益预测数据的客观性、准确性负责。我们向产权持有单位了解了其进行未来收益预测基础，包括国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力、未来收益预测数据的可实现性，但并非是对未来预测可实现的保证。

(三) 本次评估结论依赖于委托人及产权持有单位管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及产权持有单位管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

(四) 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的商誉相关资产组价值进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

(五) 资产评估机构及资产评估专业人员工作不包括对商誉及相关商誉相关资产组中除商誉之外的商誉相关资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对商誉及相关商誉相关资产组中除商誉之外的商誉相关资产组本身进行的减值测试。

(六) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需

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要对评估结论进行调整的重大事项。

十二、资产评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，本报告评估结论仅在评估基准日成立。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年4月15日。

北京天健兴业资产评估有限公司

（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：孙建民

资产评估师：

资产评估师：

二〇二五年四月十五日

北京天健兴业资产评估有限公司

资产评估报告附件

1.委托人和资产组所在单位法人营业执照副本（复印件）

2.委托人和被评估单位承诺函

3.签字资产评估师承诺函

4.资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）

5.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）

6.签字资产评估师资格证明文件（复印件）