鹭燕医药股份有限公司

董事会议事规则第一章 总 则第一条 为明确鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《鹭燕医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成与职权第四条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。第五条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。第六条 公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；其中：

（1）董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

7、对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目单笔超过最近一期经审

计净资产的30%，且连续一年内累计超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目。上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（1）中第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（2）公司与关联自然人的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过1%的关联交易或者公司与关联法人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东会审议批准。

（3）公司一个会计年度内累计对外捐赠超过1000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（4）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。

（5）董事会审议对外担保事项，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8、法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定的应提交股东会审议的其他担保情形。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（七）在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计的净资产30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超过5,000万元的公司对外投资、资产收购与出售、租赁等事项（不含关联交易），并在事后向公司董事会报告；

（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。

第三章 董事会会议第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。第九条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）单独或合计持股百分之一以上的股东；

（四）总经理、财务总监、董事会秘书。

上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第

（二）项主体所提的提案应经过该主体半数以上表决票同意。

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或董事长提议时，董事会可以召开临时会议。第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理、财务总监，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。第十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召开两日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会会议通知由董事长或副董事长、代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意。除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。第十六条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十八条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式

联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。第十九条 除法律法规、公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简要意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期等。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司总经理可以列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。经会议主持人同意，董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，列席会议人员应当退场。第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十六条 以下情况董事应当对有关议案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十九条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。经股东会依法授权，董事会可以在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意的除外。第三十三条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十四条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协

助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。董事会决议对外披露工作，由董事会秘书根据法律法规的有关规定办理。在决议对外披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等知情人员负有对决议内容保密的义务。

第四章 附 则第三十八条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第三十九条 公司根据其自身特点和实际工作需要，可在董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和合规委员会等专门委员会。战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和合规委员会等专门委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。公司另行制定相应委员会工作规则,规范各委员会的议事方式。第四十条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。第四十二条 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。