中信建投证券股份有限公司

关于

湖北凯龙化工集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2024年度及2025年第一季度持续督导意见

二〇二五年五月

声 明2025年1月15日，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）、荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市政府国资委”）、中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）签署《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》，长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权。中荆集团系上市公司湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“上市公司”）的控股股东，本次权益变动构成对上市公司的间接收购。2025年4月，中荆集团75%股权已办理完成股权过户登记手续。本次权益变动完成后，长江产业集团不直接持有上市公司股份，通过中荆集团间接持有上市公司15.46%股份

，上市公司实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省政府国资委”）。中信建投证券接受长江产业集团委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自上市公司公告《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司2024年年度报告及2025年一季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。作为本次权益变动的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务

注：上市公司于2025年4月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露《关于公司控股股东增持股份计划的公告》，中荆集团计划自2025年4月15日起6个月内，以自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式，择机以适当的价格增持上市公司股份，拟增持金额不低于9,000万元、不超过18,000万元。截至2025年4月24日，中荆集团持有上市公司77,214,152股股份，占上市公司当前总股本比例为15.46%。

顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

目录

释义 ...... 5

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 6

（一）权益变动情况 ...... 6

（二）标的股份过户情况 ...... 6

（三）财务顾问核查意见 ...... 6

二、信息披露义务人履行公开承诺情况 ...... 6

三、信息披露义务人后续计划落实情况 ...... 8

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 8

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 9

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 9

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 9

（五）员工聘用计划重大变动 ...... 10

（六）上市公司分红政策重大变化 ...... 10

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 10

四、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...... 10

五、提供担保或借款等情形 ...... 11

六、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 11

释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

中信建投证券、本财务顾问

详式权益变动报告书

上市公司/凯龙股份/公司

信息披露义务人、长江产业集团

湖北省政府国资委

荆门市政府国资委

中荆集团

《股权转让协议》

本次权益变动、本次收购

中荆集团系凯龙股份的控股股东，长江产业集团通过非公开协议转让方式受让荆门市政府国资委持有的中荆集团75%股权，从而构成对凯龙股份的间接收购

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

深交所

元、万元、亿元

注：本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动方式为间接收购：2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接收购。本次权益变动完成前，长江产业集团未直接或间接持有凯龙股份的股份或其表决权，中荆集团持有上市公司15.03%股份，为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，从而成为上市公司的间接控股股东。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。

（二）标的股份过户情况

2025年4月25日，长江产业集团以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权已办理完成股权过户登记手续。

上市公司于2025年4月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露《关于公司控股股东增持股份计划的公告》，中荆集团计划自2025年4月15日起6个月内，以自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式，择机以适当的价格增持上市公司股份，拟增持金额不低于9,000万元、不超过18,000万元。截至2025年4月24日，中荆集团持有上市公司77,214,152股股份，占上市公司当前总股本比例为15.46%。

（三）财务顾问核查意见

经核查，长江产业集团已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。

二、信息披露义务人履行公开承诺情况

本次权益变动过程中，长江产业集团作出了如下公开承诺：

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债

务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他

企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的

其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法

律法规和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司

及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债

务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他

企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的

其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法

律法规和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司

及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

经核查，截至本持续督导意见出具日，长江产业集团不存在违反上述公开承诺的情形。

三、信息披露义务人后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出

重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，上市公司董事、高级管理人员未进行调整。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

经核查，本持续督导期间内，上市公司《公司章程》未进行修改。

（五）员工聘用计划重大变动

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）上市公司分红政策重大变化

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

四、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，长江产业集团和上市公司按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间内，长江产业集团与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

五、提供担保或借款等情形

经核查，本持续督导期间内，上市公司未对长江产业集团违规提供担保或者借款。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，长江产业集团不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：______________ ______________ ______________

魏尚骅 陈昌杰 刘耀民

中信建投证券股份有限公司

2025年5月12日