湖北凯龙化工集团股份有限公司

2024年年度报告

2025-021

2025年4月25日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邵兴祥、主管会计工作负责人张勇及会计机构负责人（会计主管人员）刘建中声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及公司未来发展战略和经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节 “管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本499,357,647股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 64

第七节 股份变动及股东情况 ...... 75

第八节 优先股相关情况 ...... 81

第九节 债券相关情况 ...... 81

第十节 财务报告 ...... 82

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内有中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有董事长签名的2024年年度报告全文及摘要原件。

五、以上文件的备查地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中民用爆破相关业的披露要求公司所属的行业为民爆行业，民爆行业是推进现代化基础设施体系建设、保障国民经济建设和社会发展需要的重要基础性行业。

（一)民爆行业总体经济情况

报告期内，民爆行业从全年总体运行情况看，利润稳定增长，企业整合持续推进，产业集中度不断提升；西部地区需求旺盛，热点亮点突出。2024年，生产企业累计实现主营业务收入450.67亿元，同比下降9.33%；累计实现利税总额

122.99亿元，同比增长6.70%；累计实现利润总额96.39亿元，同比增长13.04%；累计实现爆破服务收入353.11亿元，同比增长4.26%。销售企业累计实现利润总额14.84亿元，同比下降14.12%；累计实现利税总额21.25亿元，同比下降

13.23%；累计实现爆破服务收入11.47亿元，同比持平。主要原材料硝酸铵从品种价格变动情况看，总体价格呈下降趋势，均价为2,596元/吨。生产企业工业炸药累计产、销量分别为449.37万吨和448.50万吨，同比分别减少1.90%和

1.70%。生产企业工业雷管累计产、销量分别为6.72亿发和6.58亿发，同比分别减少7.18%和9.79%。(数据来源于中国爆破器材行业协会工作简报)

（二)民爆行业上下游情况

民爆行业的上游主要为生产所需的硝酸铵、乳化剂和油性材料等原材料供应行业，上述原材料的价格波动对民爆生产企业的利润会造成直接影响。其中硝酸铵为工业炸药最主要的原材料，其价格的波动对民爆器材的价格产生重大影响。报告期内，硝酸铵价格呈逐步下降趋势，使得民爆器材在市场竞争中有更多的价格空间。民爆行业被称为“基础工业的基础，能源工业的能源”，行业下游主要面向煤炭、金属和非金属矿山的开采等行业需求，与国民经济发展和全社会固定资产投资紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也会处于相对较好的发展阶段。

（三)公司主要销售区域市场份额变化情况

民用爆炸物品属于危险物品，国家对民用爆炸物品的生产、销售、运输、存储、使用采取严格的管制措施，其安全管理及运输、存储成本高，因此具有明显的区域性。公司产能分布位于我国中部的湖北省（总部），以及山东、辽宁、宁夏、新疆等区域，良好的地理位置及合理产业布局使公司能够迅速、有效的应对市场需求。公司民用爆炸物品销售已进入贵州、山东、甘肃、四川、重庆、陕西、福建、江苏、江西、广东、广西、湖南、河南、河北、宁夏、内蒙古、西藏、青海、云南、新疆、辽宁、浙江、黑龙江、吉林、安徽等全国绝大部分区域，并通过境内的石油开采公司在海外的石油勘探开采，将产品销售海外，开拓海外市场，是国内民用爆炸物品销售覆盖面最广的企业之一。

（四)行业监管法律法规和产业政策

2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，明确提出提高行业本质安全水平，深入推进智能制造，调整优化行业结构，严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管。同时，还提出支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。2024年11月，国家标准化管理委员会发布了《民用爆炸物品生产、销售企业安全管理规程》，对民爆生产与销售企业

安全管理总体要求、综合安全管理、建设项目安全管理、生产工艺管理、设备与设施管理、作业场所管理等流程均作出了要求，对民爆生产企业技改方面起着重要的指引作用。2024年12月，工信部印发了《民用爆炸物品行业重大事故隐患判定标准》，该标准为民爆行业整改重大安全事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故提供了有利依据。2025年3月，工信部发布《加快推进民用爆炸物品行业转型升级实施意见》，要求“到2027年底，民爆产品无人化生产线广泛推广应用，高危险性生产工房、工序现场实现无固定岗位操作人员；产业集中度进一步提升，形成3到5家具有较强国际竞争力的大型民爆企业（集团）；产品结构和产能布局更加优化；产品质量保障能力和有效供给能力显著增强；深入推进数字化转型；加快智能化改造”。

（五）公司的应对措施

公司在民爆行业中拥有较高行业地位，在规模、技术、安全生产管理能力、销售能力等衡量行业内企业竞争力的各项指标方面优势明显，在行业整合中占据优势地位；是我国目前品种门类最齐全的民爆器材生产企业之一，也是行业内为数不多具有完整产业链的企业，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在行业内享有较高的知名度。结合目前行业的产业政策、发展形势及监管要求，2025年，公司将继续加大兼并重组力度，力争主要经济指标排名在行业中更靠前。进一步提高各生产线自动化、智能化水平，全面提质增效提升创新发展能力，培育壮大公司新质生产力。进一步优化民用爆炸物品产能布局，将布局不合理、产能利用率低的产能转移至其他生产点，以获得更好的产能利用率和经济效益。

二、报告期内公司从事的主要业务

(一)公司的主营业务

公司的主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。近年来，公司积极响应行业发展政策，紧抓发展机遇，一方面通过横向兼并收购，提升民用爆破器材的产能，完善民用爆破器材在生产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力；另一方面延长产业链，完善业务布局，实现纵向一体化发展。一）主要产品与服务情况

1.民用爆破器材

民用爆破器材产品广泛应用于石油、煤炭、采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑、国防工业等多个领域，尤其在基础工业、大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用。公司生产的民用爆破器材产品主要包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱和工业雷管，其主要性能和用途如下：

2.硝酸铵及复合肥

公司生产的硝酸铵主要作为工业炸药的原材料，还可用于硝基复合肥生产、尿素硝酸铵溶液生产及医药和其他硝酸盐生产。硝基复合肥适用于温室大棚作物、喜硝态氮大田作物及花卉、果树、蔬菜、烟草、棉花等经济作物，特别适合于旱地作物施用，适用于弱酸性、中性及偏碱性等各类土壤，可用作基肥和追肥。公司生产的硝酸铵部分为公司的工业炸药和硝基复合肥生产提供配套，部分外销。公司现有硝酸铵产品性能和用途如下：

公司现有复合肥产品性能和用途如下：

3.合成氨

公司生产的合成氨是化工行业的源头，可广泛应用于氨水、双氧水、磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、硝酸铵等产品的生产。

4.工程爆破服务

公司目前在湖北、宁夏、贵州、山东、新疆、辽宁等地拥有从事工程爆破业务的子公司，上述子公司主要在其省内为公路、铁路、水利工程等基础设施建设及矿山开采等提供工程爆破服务。

5.石料

公司生产的石料产品主要以不同规格型号的碎石组成集料的形式用于水泥、沥青、碎石稳定土等各类混凝土和稳定材料中；用于道路、桥梁、隧道、堤坝河岸等建筑工程的辅助工程中；同时可以以装饰材料的形式应用于各类建筑工程和带有美化效果的场合以及用于石灰石等生产。

6.纳米碳酸钙

公司目前生产的纳米碳酸钙主要为硅酮胶、汽车胶和光伏胶专用的活性纳米碳酸钙，具有白度高、比表面积大、活性好、吸油值稳定等特点，以及良好的触变性、分散性、可控可调的胶体流变性能。公司生产的纳米碳酸钙主要性能指标如下：

二）主要经营模式

1.采购模式

公司设立集采中心，专门负责大宗物资集中采购工作，并建立统一的电子采购平台。公司对合格供方资格进行统一管控，每年底统一组织评审，综合考察供方规模、资质、供货能力及过往供货业绩决定是否将其纳入及保留在供应商网络管理体系内，每种原材料合格供方不得少于三家。公司执行物资采购计划制度，各需求单位采购部门根据生产计划、物资消耗定额及库存情况，编制月、周及临时采购计划。公司工业炸药的主要原材料中，硝酸铵主要由公司控股子公司凯龙楚兴提供；包装材料主要由公司控股子公司天华新材料提供。硝酸铵主要原材料为合成氨，主要由控股孙公司凯晖化工自产；合成氨的主要原材料为煤，目前主要与大型煤炭企业建立长期合作关系的方式进行采购。纳米碳酸钙的主要原材料为石灰石和煤，主要由公司控股子公司东宝矿业自行进行招议标采购，公司集采中心进行监管。除上述情况外，凡有两家及以上单位使用或能形成较大采购批量的或进行储备采购的大宗物资，由集采中心按照公司“招（议）标管理办法”招标，根据招标结果确定供货方；其他情况则由需求单位采购部门按照“比质比价”原则采购，且两种方式下投标/询价单位必须不少于三家。公司执行严格的采购合同制度，其中大宗材料采购签订年度合同，供应商根据公司阶段性需求，分期、分批组织供货。

2.生产模式

公司每年制定年度生产计划，并列入公司年度经营计划，经董事会审议通过后下发至各分子公司执行。公司在备有安全库存的基础上以销定产，并且工业炸药全年产量不能超过行业主管部门核定的安全生产许可能力。公司生产部门根据销售部门下达的月计划编制月度生产计划、安排生产班次，根据销售部门下达的周计划和临时生产计划进行分解，形成每日的生产作业令，并下达给各生产班组，由各生产班组安排生产。生产过程中，公司制定了严格的质量管理、安全管理和成本管理制度。合成氨和硝酸铵生产线具有连续化生产的特点，无特殊情况不会停车。复合肥生产则是在保证硝酸铵供应量的前提下以销定产，生产部门根据市场部提供的销售计划编制生产作业计划并组织生产。同时公司的复合肥存在部分委托第三方贴牌生产的情况，上述委托第三方生产模式均签订正式合同，并委派人员到受托企业实地考察受托方的生产装置及其他相关质量保证的软硬件措施。石料生产系按照生产能力并结合矿藏量、市场需求和天气情况等进行排产。氧化钙按照每月市场部门提供的销售计划及客户需求产品指标安排生产。纳米碳酸钙生产系根据市场需求，在保证一定库存量的基础上以销定产。

3.销售模式

目前，公司工业炸药、工业雷管产品采用直接向终端用户直销和通过民爆经营公司销售并重的模式，湖北省内则主要通过湖北联兴销售给终端客户。公司震源药柱产品直销给中石油、中石化等终端用户。在工业炸药、工业雷管销售流程上，公司与客户签订销售合同后，客户可根据需求节奏向公司提出具体订单，公司根据订单组织生产和发货。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，在“两证”齐备的条件下公司向客户发货；货物运到后，客户向其所在地公安机关回缴两证。在买卖行为成交后的3日内，公司按照《民爆物品管理条例》将交易的品种和数量向所在地公安机关进行销售出库备案。公司硝酸铵产品主要采取直销的方式，以工业炸药生产厂家为主要目标客户。购买硝酸铵的客户需办理《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，流程与上述工业炸药流程基本一致。硝基复合肥主要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的模式。合成氨产能与公司硝酸铵生产装置相匹配，主要自产自用，基本不对外销售。石料主要直接或通过中间商销售给周边商混站、沥青站、水稳站、砖厂、机制砂生产企业及公路、高铁项目；氧化钙产品直接销售给荆门周边及河南部分地区的炼钢厂、漂白粉生产企业；纳米碳酸钙产品采取直接销售模式，销售给建筑密封胶行业、汽车胶粘剂行业、光伏胶行业的相关客户。公司对客户进行严格的信用管理，销售部门负责客户信用调查，并执行动态管理，每年至少更新两次，据此确认客户的信用额度、信用期限与折扣期限等。此外，公司执行严格的销售价格管控，针对工业炸药产品，各单位每年3月底前需将本年度产品销售价格、销售政策报公司民爆子集团总经理、董事长批准后转综合管理部备案；针对硝酸铵及复合肥产品则执行原材料价格与产品销售价格挂钩联动管理；合成氨和石料产品则根据市场行情制定、调整价格。

4.省内特殊的销售模式

2006年7月，湖北联兴成立，省内除原有的少数大型直供客户外，工业炸药产品均通过湖北联兴中转销售给各地民爆经营企业。湖北联兴是由省内民爆生产企业和经营企业在平等自愿的基础上共同出资、并经原国防科工委批准成立的、负责掌握民用爆炸物品流向的民爆安全管理平台。其职责是加强省内民爆行业安全监督管理。湖北联兴成立后，生产企业和经营企业原有的购销关系不变，购销意向仍由双方直接达成。实际操作中则通过湖北联兴进行购销的备案和票面中转。2014年12月，国家发展改革委、工业和信息化部、公安部发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。2015年8月，湖北省物价局、省国防科工办、省公安厅发布《转发关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（鄂价工服〔2015〕108号），全面放开民爆器材出厂价格、批发价格和零售价格，实行市场调节价；取消民爆器材流通费率控制和爆破作业服务费管理，由市场竞争形成价格；省物价局印发的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法》（鄂价工农〔2008〕279号）停止执行。由于民爆行业的特殊性及多年来的销售惯例，公司在湖北省内民用爆炸物品的采购和销售价格由交易双方协商确定，通过湖北联兴进行中转，湖北联兴收取3%的管理费。湖北省内民用爆炸物品通过湖北联兴交易的具体执行过程为：生产企业对湖北联兴的销售和湖北联兴对经营企业的销售同时满足收入确认条件，生产企业按照协商确定的销售价格向湖北联兴开具发票，湖北联兴按照销售价格的3%加收管理费后向经营公司开具发票，货款支付则由经营企业向湖北联兴支付，湖北联兴扣除管理费后将货款支付给生产企业。湖北联兴的设立主要是出于加强安全监督，便于掌握产品购销信息的考虑，湖北联兴作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和经营企业的购销行为从下单、发货、收货到结算，所有流程的信息均通过湖北联兴，湖北联兴基于该运作方式建立了湖北省民爆安全信息网，全面及时准确地掌握民用爆炸物品购销及流向信息，因此湖北联兴在保障信息的及时性、全面性和准确性方面具备明显优势，为主管部门提供了更加有效的监管手段，对行业安全管理信息化水平的提高起到了非常积极的作用。三)公司产品市场地位

公司系我国民爆行业优势骨干企业，是我国目前品种门类最齐全的民爆生产企业之一，也是行业内为数不多具有完整产业链的企业，可以给客户提供综合配套服务，同时公司各类产品性能优异，在行业内享有较高的知名度。四)公司主要销售区域市场份额变化情况民用爆炸物品属于危险物品，国家对民用爆炸物品的生产、销售、运输、存储、使用采取严格的管制措施，其安全管理及运输、存储成本高，因此具有明显的区域性。公司产能分布位于我国中部的湖北省（总部），以及山东、辽宁、宁夏、新疆等区域，良好的地理位置及合理产业布局使公司能够迅速、有效地应对市场需求。公司民用爆炸物品销售已进入贵州、山东、甘肃、四川、重庆、陕西、福建、江苏、江西、广东、广西、湖南、河南、河北、宁夏、内蒙古、西藏、青海、云南、新疆、辽宁、浙江、黑龙江、吉林、安徽等全国绝大部分区域，是国内民用爆炸物品销售覆盖面最广的企业之一。特别是近年来西部区域市场需求增加，公司紧抓行业结构调整机遇，积极通过行业内兼并重组成功进入新疆市场，公司在新疆的民用爆炸物品产能从并购时的1.4万吨增加到目前的6.01万吨，市场份额逐步增加。五)主要的业绩驱动因素报告期内，公司主营业务及经营模式未发生变化，民用爆破器材仍是公司经济发展的支柱，其经营成果是公司整体业绩的主要来源。报告期内公司一方面通过继续优化民用爆破器材产品产能布局，促进公司产能得到释放，从而促使公司获得更好的经济效益；另一方面前期并购的几家子公司逐步走向正轨，为公司带来较为稳定的利润来源。报告期内，公司实现营业收入368,609.85万元，较上年同期下降2.45%；实现归属于上市公司股东的净利润14,815.69万元，较上年同期下降15.51%。主要是报告期内受宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动对公司盈利的稳定性带来一定的影响。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大改变，公司在民爆行业中拥有较高的行业地位，在规模、技术、安全生产管理能力、销售能力等衡量行业内企业竞争力的各项指标方面优势明显，在行业整合中占据优势地位。公司的核心竞争力具体表现如下：

(一)政策扶持优势

根据民爆行业产业政策和规划，行业主管部门大力支持行业内优势企业的发展，促进资源配置向优势企业集中。加大结构调整力度，大力推动重组整合，大力化解过剩产能，大力推行“一体化”模式。加快企业重组整合步伐，按照“政府引导，企业自愿”的原则，鼓励企业重组整合；在行业政策上，向排名前十位的企业倾斜，以支持优势企业并购重组，支持企业间联优并强，提升产业集中度。进一步优化产能布局，除对重组整合、撤线拆点等给予支持政策外，一律不新增传统民用爆炸物品的许可产能。加强各项支持政策的协调和落实，指导地方和企业按照市场需求，调整产能布局，使区域市场供需趋于平衡。公司紧抓行业结构调整机遇，积极通过行业内兼并重组，实现了规模的快速扩张，同时在产品质量、技术水平、安全管理等方面也取得了长足进步，达到了行业领先的水平。截至本报告期末，公司生产许可能力达到24.8万吨，是湖北省规模最大、全国排名前列的大型民爆生产企业，同时公司一直在积极寻找兼并标的，以不断扩充自身的生产能力。公司位列政策扶持的范围，奠定了公司巩固行业优势地位的基础。

(二)技术优势

公司在长期以来的专注研究和经营实践中，通过自主研发以及与南京理工大学、长沙矿冶研究院、华中科技大学、北京理工大学、武汉理工大学、深圳市金奥博科技股份有限公司等科研院所及企业合作，始终紧贴技术发展趋势，取得相关

行业关键技术突破并寻求持续创新，技术水平处于行业领先地位。公司是国家高新技术企业、湖北省博士后创新实践基地，并拥有省级企业技术中心和湖北省民用爆破器材工程技术研究中心，拥有多项专利，公司各项产品、技术近年来多次荣获湖北省、荆门市科技进步奖、中国爆破器材行业协会科学技术奖。同时公司深耕民爆行业多年，对硝酸铵产品有深刻的理解和丰富的经验，有助于对各细分品种硝基复合肥的研发及生产。公司控股子公司凯龙楚兴拥有目前国内最先进的双加压法—加压中和工艺生产硝酸铵技术，硝酸铵溶液、高塔造粒硝基复合肥生产技术。

(三)公司一体化发展的优势

为响应民爆行业科技研发、生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近几年以民用爆破器材生产为产业基点，推进从合成氨、硝酸铵等原材料，到民用爆破器材产品、工程爆破服务，再到矿山开采的全产业链发展模式。随着公司一体化发展经营方式的实施，既促进了产品生产、使用环节的统一结合，提高产品质量、服务水平及行业本质安全，也提升了公司的盈利能力。近年来，公司采取内涵式发展和外延式扩张相结合的发展战略，业务板块、规模不断扩张，并获得了“2017年度中国上市公司杰出产业链创新奖”。未来，公司将继续围绕一体化发展的思路，巩固竞争优势，进一步增强盈利能力和抗风险能力，提升公司的行业地位。

(四)产品优势

公司民用爆炸物品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等系列产品，同时通过并购增加中继起爆具、工业雷管（电子数码雷管）、塑料导爆管，是我国品种门类最齐全的民爆生产企业之一。产品之间能够实现互相搭配、互相带动。公司的民用爆炸物品、硝酸铵及硝基复合肥等产品均有质量和成本等方面的优势。一方面，公司民用爆炸物品性能优良，深受用户好评，“凯龙”品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，凯龙商标被评为中国驰名商标、湖北省著名商标。其中震源药柱产品曾获得多项产品创新成果，产品在石油勘探领域内建立了较高的知名度，市场占有率均保持在行业前列。子公司凯龙楚兴自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，能够很好把控原材料的质量，并且与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到全水溶，有效提高了产品使用效果；另一方面，公司生产工业炸药的主要原材料主要从凯龙楚兴采购，在能保证原材料供应、原材料质量的同时，用自产液态硝酸铵作为主要原材料也降低了公司主导产品工业炸药的生产成本，使得公司在市场竞争中有更多的价格空间，其产销量稳居全国隐形冠军地位。凯龙楚兴发展了硝酸铵的下游产业链，即硝基复合肥产品，硝酸铵本身的市场加上硝基复合肥市场的不断扩大，使得凯龙楚兴的硝酸铵生产装置能基本实现满负荷运转，对比产能释放不足的企业有较大的成本优势。硝基复合肥料产品被评为“全国用户满意产品”。

(五)区位及产业布局优势

对于民爆行业来说，运输距离具有极为重要的意义，短而快捷的运输距离有助于降低企业的运输成本及提高民用爆炸物品的安全性，从而影响产品销售范围。公司主要生产基地所在地湖北位于我国中部地区，具有承东启西、连接南北的优越地理位置。公司总部（荆门）、宁夏、辽宁、山东、新疆等多个生产点分布在省内的中部及省外东北部、东部、西北部等地区，良好的地理位置及合理的产业布局使公司能够迅速、有效地应对市场需求，有助于公司在巩固并发展湖北市场的同时，进一步开拓提高省外市场份额。近几年，公司凭借产品、服务、地缘等优势，加速市场开拓步伐，省外份额逐年增长，未来公司将继续大力开拓省外市场，保持省内、外市场齐头并进的态势。

四、主营业务分析

1、概述

2024年是公司“更高质量发展年”，也是公司深入实施“十四五”规划的关键之年。一年来，面对复杂的市场环境，公司紧紧围绕战略规划与年度经营业绩、工作项目目标，真抓实干，奋力推动各项工作落实落地，较好筑牢更高质量发展之根基。报告期内，公司实现营业收入368,609.85万元，较上年同期下降2.45%；归属于上市公司股东的净利润14,815.69万元，较上年同期下降15.51%；经营活动产生的现金流量净额40,210.94万元，较上年同期下降17.76%。报告期末，公司总资产805,762.64万元，较上年末增长7.97%；归属于上市公司股东的所有者权益253,292.66万元，较上年末增长61.19%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中民用爆破相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

各类民用爆炸产品的产能情况?适用 □不适用

上述许可产能为报告期末公司的安全许可产能，产能利用率统计口径均为安全生产许可产能利用率。在报告期内取得的相关资质及许可的类型、适用区域和有效期?适用 □不适用

1.公司取得民用爆炸物品生产许可证延续换证工作，有效期自2024年10月24日至2027年10月24日。

2.葫芦岛市和顺源建筑工程有限公司取得营业性爆破作业二级资质，有效期自2024年3月6日至2026年9月14日。

3.山东天宝爆破有限公司取得营业性爆破作业一级资质，有效期自2024年8月23日至2025年8月3日。

4.新疆天宝爆破工程有限公司取得营业性爆破作业一级资质，有效期自2024年11月18日至2027年12月21日。

5.葫芦岛凌河运输有限公司取得道路运输经营许可证，有效期自2024年6月1日至2028年6月1日。

6.葫芦岛凌河化工集团有限责任公司八家子分公司取得道路运输经营许可证，有效期自2024年6月1日至2028年6月1日。

7.平邑县天宝化工物流有限公司取得道路运输经营许可证，有效期自2024年12月13日至2028年12月12日。报告期内安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况

一、安全制度建设

公司建立健全全员安全生产责任制，不断完善全员岗位安全责任清单，层层签订安全生产责任状3,499人次。2024年修订完善安全环保管理内控制度6个。《生产安全事故报告和调查处理办法（修订）》加大对公司生产安全事故和违章行为的处罚力度，强化干部员工安全生产责任落实；《民用爆炸物品生产（销售）许可证或安全生产许可证申报、换证（变更）、年检管理办法（修订）》《民用爆炸物品生产经营企业安全监督检查分级管理办法》加强安全生产工作监督

检查考核力度和涉及安全生产的证照管理；《安全风险辨识分级管控管理办法》强化对安全风险的辨识和评价，严密管控安全风险；《安全生产费用管理制度（修订）》严格安全生产费用审批使用管理；《安全生产奖励办法（修订）》完善事故隐患内部报告奖励机制，调动员工安全生产积极性。

二、安全教育培训

公司多形式、多渠道学习传达贯彻习近平总书记、国务院安委会、省市安委办关于安全生产的重要指示批示、电视电话会议精神。持续开展员工“岗前三分钟”安全警示教育，重要节假日发送安全提醒短信，深入开展员工安全警示教育，提高员工安全下意识。外聘安全专家举办了题为《治本攻坚 安全发展》2024年春节后复工复产“开工第一课”，防范长假过后员工安全思想松懈，做好节后复工复产安全工作。组织相关人员参加湖北省民用爆炸物品生产和销售企业负责人和安全管理人员取证和再培训，共计73人参与培训并全部考核合格。制定《安全管理人员素质能力提升三年行动方案》，组织召开2024年安全环保管理人员培训研讨会，提升安全管理人员素质能力与监管水平。严格执行三级安全教育制度，对新员工、转岗、复工员工认真培训，考试考核合格后才准许上岗；严格执行安全管理和特种作业人员持证上岗制度，按规定进行培训和年审；实现企业主要负责人、安全管理人员、特种作业人员持证上岗率及员工安全培训率均达到100%。

三、隐患排查整改

公司根据《安全检查管理制度》《事故隐患排查治理管理规定》及上级有关安全工作部署扎实开展四级隐患排查。报告期内，公司主要领导、安全总监带队进行了季度、节假日、外包方等系列安全检查和隐患大排查活动，共排查问题隐患136项，已全部完成整改，同时对各单位进行了年度安全专项督查，发现各类安全隐患和问题62项，已全部完成整改；安全环保处每季度随机开展不少于两次的隐患排查，共下发隐患整改通知书21份，下发安全生产提醒函3份，已全部整改完成；各单位按月、车间班组按日开展隐患排查活动，全年各单位上报各类安全隐患3,639项，全部整改完成。

四、安全技改投入

公司始终坚持“科技兴安”战略，加大资金投入进行项目技改，不断提升本质安全水平，夯实安全发展根基。2024年公司安全费用投入4,500余万元。

五、事故应急预案及演练

报告期内公司修订了《生产安全事故应急救援预案》，并完成了备案。同时组织各单位对生产安全事故应急预案进行修订完善，进一步细化优化各项应急预案，认真开展了现场处置方案、应急处置卡编制工作，做到不漏点、不漏项、全覆盖。

六、安全生产标准化建设

报告期内，公司本部、凯龙工程爆破通过湖北省国防科工办组织的民爆一级标准化达标创建专家组现场考评；吴忠市安盛民爆有限公司通过宁夏工信厅安全生产标准化达标创建一级评审考核；凯晖化工获得湖北省应急管理厅安全生产标准化二级企业公示；东宝矿业精制石灰事业部和纳米碳酸钙事业部通过了安全生产标准化验收，评审等级为三级；荆飞马通过了危险货物道路运输企业安全生产标准化验收，评审等级为三级；天华新材料通过荆门市应急管理局组织的轻工三级标准化达标创建现场考评；吐鲁番天宝运输公司通过了交通运输行业安全标准化验收，评审等级为三级。公司是否开展境外业务

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1)工业炸药及制品（含混装）2024年末库存量比2023年末库存量下降46.46%，主要原因系公司2024年末工业炸药及制品（含混装）生产量低于销售量。2）硝酸铵2024年末库存量比2023年末库存量增加211.11%，主要原因系公司2024年末硝酸铵生产量高于销售量。3）复合肥2024年末库存量比2023年末库存量增加33.68%，主要原因系公司2024年末为复合肥春季销售旺季备库。4）数码电子雷管2024年销量比2023年增加34.61%，主要原因系公司加大数码雷管销售力度。5）数码电子雷管2024年末库存量比2023年末下降40.83%，主要原因系公司2024年末数码雷管生产量低于销售量。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明报告期主要产品成本构成与上年同期相比无重大变化。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本报告第十节“九、合并范围变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）投资活动现金流入较上年同期增加395.18%，主要原因系本报告期赎回理财产品较上年同期增加。

（2）投资活动现金流出较上年同期增加165.59%，主要原因系本报告期购买理财产品较上年同期增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

工作，募集资金总额为人民币849,999,994.56元，扣除各项发行费用人民币11,976,981.13元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币838,023,013.43元。上述资金已于2024年4月10日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具的“众环验字（2024）0100007 号”《验资报告》审验。截至2024年末，尚未使用的募集资金余额50,096.30万元存放在银行专户，用于募集资金投资项目后续支出。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)公司未来发展战略

按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，继续实施“一二三”发展战略：一是进一步做粗长产业链，优化壮大五大板块，形成产业集群，促进共生集约发展。二是高举两面旗帜：一面是坚持不懈地推进传统产业高新化、智能化；另一面是实现百亿营收、十亿净利润目标。三是培育三个新兴产业，充分利用资本市场平台，发挥上市公司资本运作优势，引进、嫁接高新技术，培育公司的新能源、新材料、新装备产业。

(二)2025年工作的指导思想及措施

一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻落实党的二十大、党的二十届三中全会精神和中央、省市经济工作会议的各项重大部署及长江产业集团的工作指导和安排，以进取的姿态实施“扩张”和“精细”并重战略，逆势奋进，提升经营效率和效益，推动公司高质量发展再上新台阶。二）工作措施2025年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，继续秉持对公司和全体股东负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1.科学制定“十五五”战略，明晰未来发展路径

适时启动“十五五”战略规划制定工作，明确公司未来总体发展战略、产业扩展战略、技术创新战略、人才资源战略、文化建设战略、品牌战略、资本运营战略、智能化制造实施战略等，明晰未来发展方向，找准发展路径。

2.持续加强董事会建设，提升公司治理效能

充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”重要职责，积极推动董事会专业尽责、规范高效运作，以高质量董事会建设促进企业高效能治理、高质量发展。根据中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会、湖北省证监局的相关要求和安排，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加相关法律法规及规章制度、监管政策的学习。不断强化董监高人员的自律意识和规范意识，不断提升董监高人员在公司经营管理工作中的核心指导和科学把握能力。

3.充分利用资本市场平台，提升公司整体价值

公司董事会将结合战略定位，积极利用上市公司平台，借力资本市场，探索整合行业优质资源，优化资源配置。同时通过修内功、畅渠道、借外力等方式制定维护及提升公司市值的具体措施，建立提升投资价值长效机制。

4.不断完善投资者保护机制，维护投资者合法权益

公司董事会将持续推动公司不断完善投资者保护工作机制，牢固树立以投资者为中心的理念，通过持续分红，真实、透明、合规的信息披露、密切与投资者交流等多项举措，不断提高信息披露质量，持续提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，积极传递公司价值，维护公司资本市场良好形象。

5.关注社会需求，积极履行社会责任

公司坚持企业社会责任价值观，围绕社会的关切需求，在社会公益事业中关注医疗救助、弱势救助、乡村振兴、扶贫帮困等领域，履行社会责任，在企业发展中，实现应有的社会效益。

6.督促公司经理层坚定落实各项发展目标

督促公司经理层全面落实年度经营业绩、工作项目等各项目标，认真贯彻执行董事会和股东大会的各项决议，以进取的姿态实施“扩张”和“精细”并重战略，逆势奋进，攻坚克难，提升经营效率和效益，推动公司高质量发展再上新台阶。

（三）公司可能面临的风险

一）安全管理风险安全是民爆行业企业面临的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。虽然公司采取了一系列措施加强安全管理，但是由于民用爆炸物品及原材料固有的危险属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而可能对公司生产经营带来不利影响。应对措施：一方面通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。二）宏观经济和下游行业周期性波动带来的需求波动风险

公司主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。由于民用爆破器材、爆破服务的需求与煤炭开采、石油勘探开发、金属和非金属矿山开采以及基础设施建设等固定资产投资密切相关，石材产品需求与基础设施建设等固定资产投资休戚相关，硝酸铵的下游市场主要是民爆行业，民爆行业对硝酸铵的需求量约占硝酸铵总产量的60%以上，而上述基础工业发展及基础设施建设投资容易受到宏观经济周期性波动的影响，因此，宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动会对公司盈利的稳定性带来一定的影响。应对措施：加强对宏观经济的分析和掌握，增强对不确定不稳定性的认识和应对能力，提升风险防范意识和水平，科学研判形势、主动作为。并及时调整战略规划，将不利因素带来的负面影响降到最低。三）偿债能力相对较弱带来的流动性风险近年来，公司流动比率和速动比率一直处于较低水平，由于银行贷款增加较多，资产负债率总体偏高。因此，从偿债能力指标来看，公司总体偿债能力相对较弱，财务风险在逐步增加。若公司未来经营能力恶化，业绩大幅下滑，或银行出现抽贷、断贷，则可能存在一定的流动性风险。应对措施：加强自身经营，加强对应收账款、存货等的管理；同时要利用资本市场，拓宽融资渠道，增加直接融资的比例，提高偿债能力。四）毛利率波动的风险报告期内，公司的主营业务毛利率存在一定波动。公司主营业务毛利率的波动，主要受原材料及能源采购价格、新收购子公司业务整合效果以及销售定价能力等多种因素的影响。如果未来影响公司毛利率的相关因素发生不利变化，公司主营业务毛利率有可能会进一步下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。应对措施：公司从多个方面采取了积极措施，一是与主要供应商建立了长期合作关系，以固定式、规模化采购的优势换取更优惠的价格；二是提升公司的品牌影响力，增强与客户的粘性关系，提升议价能力，从而有效规避毛利率波动的风险；三是制定严格的采购管理程序，对于供应商的选择与采购成本控制建立起了一套完整的机制。五）企业规模快速扩张带来的管理风险近年来，公司内生式发展与外延式扩张同步进行，经营规模进一步扩大，参控股公司数量也逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，现有管理制度和管理体系面临诸多新挑战。同时，监管部门对上市公司的规范运作要求日益提高，对公司的经营管理能力和内控能力等提出了更高的要求。近年来，公司先后收购了凌河化工、山东天宝、山东凯乐、凯龙世旺等多家民爆生产及爆破服务企业，民用爆炸物品生产能力及爆破服务业务快速提升。被收购主体基本仍主要由原有经营管理团队负责，在此背景下，公司还需在机构、人员、财务、业务等方面对上述主体进行整合。尽管公司与被收购主体均为民爆企业，且公司委派的管理人员均具备丰富的民爆行业管理经验，但公司与上述主体存在较大的地域差异、企业文化差异，在整合过程中能否实现对被收购主体的有效管控及需要多长时间彻底完成整合存在一定的不确定性。如公司不能对被收购主体进行有效整合，或不能对下属子公司进行合理管控，充分发挥协同效应；或者被收购主体历史遗留问题得不到妥善处理；或者管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构等的调整完善无法适应公司快速发展的需要，则可能会出现子公司管理失控的风险，从而对公司未来的经营业绩造成一定的不利影响。应对措施：进一步加强管理，关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理架构，全面推进规范运作，牢固树立合规管理理念，不断提高风险防控能力，健全内控制度，不断夯实公司可持续发展的根基。同时，公司高度重视党建工作，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，参与企业重大问题决策，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，以高质量党建引领保障企业高质量发展。公司董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及公司内部控制制度，其职责权限明确、分工具体。股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，经理层能够对公司日常生产经营实施有效指挥和调控，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的实际监督作用。由于公司董事会与经理层的通力合作，有效保障了公司规范运行。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1.关于股东和股东大会

报告期内，公司董事会召集了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议审议通过了18项议案。公司董事、监事及高级管理人员出席/列席了各次股东大会，且由经办律师见证会议并出具股东大会法律意见书。各次会议决议情况均按照有关规定予以了公开披露。会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的决议和授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。

2.关于董事和董事会

报告期内，公司董事会共召开7次会议，其中现场及现场加通讯方式召开3次，通讯方式召开4次，累计审议通过了48项议题。公司全体董事均能够按照《董事会议事规则》等规定按时出席各次会议，忠实勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。董事会会议召开程序合法合规，作出的决议合法有效。

3.关于监事和监事会

报告期内，公司监事会共召开5次会议，共计审议24项议案。公司监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司定期报告、股权激励等事项进行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责, 维护了公司及股东的合法权益。

4.关于经理层

公司经理层严格依照董事会的授权行使职权，全面优化总经理办公会会议环节，高效议事、民主集中、科学决策，持续提升会议质量。报告期内共组织召开总经理办公会议40余次，涉及生产经营、重点工作、安全环保、项目建设、制度建设等方面议题260余个，切实发挥了经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用。

5.关于信息披露与内幕信息管理

公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求及公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，认真履行信息披露义务。公司主要通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公平公正披露信息。报告期内完成信息披露公告及挂网文件124份，使投资者能及时、公平、准确、真实、完整地了解公司生产经营、财务状况等重大信息。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和私下披露、透露或泄露公司未公开的重大信息。

6.关于投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同。随着投资者舆情关注意识提升，报告期内公司制定了《舆情管理制度》，持续做好舆情监测及处置工作，保证各类沟通渠道畅通，减少误读误判，切实维护投资者合法权益。同时公司积极响应监管政策，加强市值管理，旨在运用科学的管理手段与方法提升公司的价值，使公司的真实价值和市场价值逐渐趋近，实现价值经营最优化，最终实现股东价值最大化。报告期内，公司通过线上与线下方式接受投资者调研41人次，接待投资者电话180余个、接收有效邮件50余条，通过业绩说明会、投资者集体接待日、互动易平台回答投资者有效提问74条，回复率100%，通过上述多种渠道与投资者形成良性互动，加强了投资者对公司的了解，及时传递公司的投资价值。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.公司与控股股东、实际控制人业务分开。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及独立面向市场自主经营能力，在产供销等环节不依赖控股股东、实际控制人。

2.公司与控股股东、实际控制人人员分开。公司拥有完整和独立的劳动、人事管理体系。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均在公司任职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任任何职务和领取报酬。

3.公司与控股股东、实际控制人资产分开。公司与实际控制人、控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司其他股东利益的情况。

4.公司与控股股东、实际控制人机构分开。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作；公司及控股子公司与控股股东、实际控制人在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

5.公司与控股股东、实际控制人财务分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联企业共用一个银行账户。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年8月30日公司副总经理滕鸿先生因到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务。2025年1月8日公司董事陈永涛先生因工作变动申请辞去公司董事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事简历及任职情况

1）邵兴祥先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，大专学历，正高级经济师，高级政工师，高级职业经理人。邵兴祥先生先后荣获全国五一劳动奖章、湖北省劳动模范、湖北省优秀企业家、荆楚功勋企业界60年60人、湖北省科技创业企业家、湖北省依靠职工办企业优秀经营管理者、湖北省经济风云人物提名奖、荆门市劳动模范、荆门市“十大创业之星”的荣誉称号，曾享受湖北省政府专项津贴、国务院特殊津贴，曾当选为湖北省人大代表、荆门市人大代表、荆门市人大常委会常委，现为湖北省企业家协会常务理事、全国民爆行业协会常务理事及湖北省民爆行业协会副理事长。邵兴祥先生1980年进入襄沙化工厂工作，先后任车间工艺技术员、销售科工艺技术员、销售科副科长、化工分厂副厂长、供销科副科长、销售科科长、副厂长兼民爆销售处处长；1994年8月起在公司工作，任常务副总经理兼市场部经理、党委副书记；现任公司董事长、党委书记。

2)罗时华先生，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，在职研究生学历，正高级经济师，高级工程师，享受国务院特殊津贴的专家。曾任公司特种化工厂生产科科长、副厂长、厂长，公司纳米碳酸钙事业部经理，麻城凯龙董事长，凯龙楚兴董事长等职。现任公司副董事长、总经理。

3)邵峰先生，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，在职研究生学历，高级工程师。曾任凯龙楚兴硝酸铵销售处科长、副处长，公司副总经理等职。现任公司董事、常务副总经理。

4)文正良先生，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大学本科学历。曾任荆门市城市管理局副主任科员、荆门市城市管理办公室科长、荆门市政府办公室科长、荆门市政府办公室机关党委专职副书记、荆门市驻上海联络处副主任、荆门市水产局党组成员等职。现任公司董事，中荆集团党委委员、副总经理。

5)卢卫东先生，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，在职研究生学历，正高级经济师、高级经营师、一级商务策划师、工程师、中级爆破工程技术人员、荆门市“百名企业家培育工程”第二批培养对象。曾任公司民爆产品销售处一科科长，特化事业部产品销售处副处长，民爆产品销售中心副主任兼民爆产品销售一处处长，公司总经理助理等职。现任公司董事、副总经理，民爆子集团公司董事长。

6)刘哲先生，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，本科学历，高级工程师。曾任公司技术处技术员，质量技术资源管理处设备管理主办，凯龙楚兴销售处副处长、产品销售中心硝酸铵产品销售处处长兼产品销售中心副主任、常务副经理，公司总经理助理等职。现任公司董事、副总经理，凯龙楚兴董事长。

7)刘捷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生。北京理工大学计算机科学与工程系学士、日本早稻田大学金融工程学硕士、日本东京都立大学经济学博士研修生、北京大学法学博士。1993年作为深圳市政府招聘回国特殊人才，从日本早稻田大学、东京都立大学留学归国。曾经在深交所工作，历任办公室副主任、北京中心副主任、会员管理部副总监、西北中心主任、上市推广部副总监、深交所西北地区首席代表，其间曾在福建省证券管理办公室挂职，并兼任过西安高新技术产业开发区主任特聘助理（挂职）。曾任深圳市管理咨询行业协会副会长，深圳市罗湖区政协常委，罗湖区人大常委、民进中央经济委员会委员。现任北京理工大学教育基金会理事、北理工珠海学院会计与金融学院教授、智能投资研究所所长，北京理工大学粤港澳校友会副会长、深圳市罗湖区人大代表。2020年1月10日起担任公司独立董事。

8)娄爱东女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。1989年毕业于北京大学法律系国际法专业，法学学士；中国首批证券律师。1989年7月加入北京市康达律师事务所，1990年取得律师执业资格，1993年3月获得证券从业资格。主要从事企业改制、公司证券法律服务、外商投资法律服务，在上述法律服务领域具有较为丰富的经验。曾任中国证券监督管理委员会第十届、第十一届发行审核委员会专职委员。现任北京市康达律师事务所高级合伙人、律师、内核负责人。兼任银行间交易商协会自律处分委员会专家委员。2020年1月10日起担任公司独立董事。

9)王晓清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。会计专业本科学历，中国注册会计师。曾任湖北省国防工办物资公司财务科副科长、科长、副总经理，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理、部门经理、合伙人、风险控制委员会主席。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2020年1月10日起担任公司独立董事。10)乔枫革先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生。1977年7月赴内蒙古东乌珠穆沁旗上山下乡插队。1982年1月毕业于北京工业学院（现北京理工大学）化学工程系，获工科学士学位。1982年1月任太原工业学校（现太原工业学院）教师。1986年6月毕业于北京理工大学化学工程系，获工程硕士学位。1986年6月任中国五洲工程设计集团有限公司工程师。1996年12月任中国兵器工业规划研究院高级工程师。1999年2月任国防科工委民爆物品工程技术咨询中心副主任、高级工程师。2002年12月任中国兵器工业规划研究院五所（民爆工程设计所）总工程师、研究员级高工。2012年8月至2018年12月任兵器规划院副总工程师。2003年2月任国防科工委民爆器材标准化技术委员会专业工作组成员。2007年1月任国防科工委第一届民爆行业专家委员会委员。2009年10月任工业和信息化部民爆行业专家委员会委员。2013年5月任中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员。2018年7月任工业和信息化部民用爆炸物品专家咨询委员会委员。2020年1月10日起担任公司独立董事。

(2）监事简历及任职情况

1)邵美荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，高级经济师，2000年7月参加工作。曾任荆门市天华包装有限公司出纳兼劳资员，公司人力资源政治工作处社保管理员、人力资源管理科长、组织科长。现任公司职工监事、监事会主席，人力资源政治工作处处长。

2)王玉红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历，高级经济师，1994年7月参加工作。曾任公司特种化工厂机电员、保全科副科长、生产调度科科长、副厂长，现任公司监事、特种化工厂厂长。

3)王红梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，本科学历，2007年4月在荆门市东方百货大厦工作，曾任荆门市东方百货大厦办公室主任，荆门市东方百货大厦沙洋购物广场办公室主任，现任公司监事、监察委员会办公室主任。

4)祝玉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历，注册会计师，2015年8月至2017年6月在武汉驿路通科技股份有限公司担任总账会计，2017年7月至2020年8月在仁和会计教育集团担任培训讲师。现任公司监事、审计处处长。

5)欧阳茴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，会计师，2009年7月参加工作。曾任公司财务处销售会计、成本会计、财务核算科科长，现任公司职工监事、财务中心财务共享处处长。

6)林双庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历，高级工程师，2007年7月起在凯龙楚兴工作。曾任凯龙楚兴工艺员、生产调度、车间主任、生产部部长、硝酸铵复合肥生产厂副厂长、钟祥项目部项目管理办公室主任，现任公司职工监事、凯晖化工副总经理。7）常晶晶先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，研究生学历，高级经济师，2009年3月参加工作。曾任陕西教育学院、陕西广播电视大学教师，西安咸阳国际机场经营策划部业务经理、协调中心主任助理，西部机场集团经营管理部经营业务经理、战略规划发展部战略规划业务经理，中集集团荆门宏图特种飞行器制造公司企业管理部助理经理，中航工业集团荆门通用航空公司经理部副部长（主持工作）、经理部部长、综合管理部部长兼任荆楚理工学院机械学院（通航学院）教师。现任公司监事、总部办公室主任。

(3)高级管理人员简历及任职情况

1)罗时华先生，总经理、副董事长，详见本节之“（1）董事简历及任职情况”。

2)邵峰先生，常务副总经理、董事，详见本节之“（1）董事简历及任职情况”。

3)卢卫东先生，副总经理、董事，详见本节之“（1）董事简历及任职情况”。

4)刘哲先生，副总经理、董事，详见本节之“（1）董事简历及任职情况”。

5)李颂华先生，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，大学学历，高级会计师，曾任襄沙化工厂财务科成本核算员，公司财务处处长、副总会计师。现任公司副总经理。

6)张勇先生，中国国籍，无境外居留权，1974年出生，大学学历，高级会计师，注册资产评估师(非执业)，高级国际财务管理师（SIFM）。曾任公司财务处主管会计、财务处副处长兼证券部主任、结算中心主任、董事等职。现任公司副总经理、财务负责人兼财务中心主任。

7)朱德强先生，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历，高级经营师。曾任襄沙化工厂供销科震源药柱产品销售员，公司民爆产品销售中心副处长，公司民爆产品销售二处处长、公司总经理助理等职。现任公司副总经理，民爆子集团公司总经理。

8)韩学军先生，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，本科学历，正高职高级工程师。曾任荆门市燎原科技开发有限公司第二研究室主任、主任工程师，公司技术中心产品开发部部长、技术处处长、特化事业部副总监、工程爆破服务事业部经理、公司总经理助理等职。现任公司副总经理，凯龙工程爆破执行董事。

9)舒明春女士，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，研究生学历，正高级经济师、高级人力资源师。曾任公司党委秘书、政工部组织科长、副部长，人力资源政治工作处处长、公司职工监事、公司总经理助理等职。现任公司副总经理。10)李家兵先生，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历，高级经济师。曾任公司总部办公室综合管理科长、副主任、主任、监察处处长、公司总经理助理、京山凯龙矿业有限公司董事长等职。现任公司副总经理、凯龙楚兴副总经理、凯晖化工执行董事。

11)孙洁先生，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，硕士研究生学历。曾任武汉市机械设备进出口公司法务部部长、天津宝迪农业科技股份有限公司董事会秘书兼办公室主任、北京劳赛德律师事务所律师助理、武汉经开投资有限公司法务计划室主任、武汉塑料工业集团股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、武汉高德红外股份有限公司副总经理兼董事会秘书、长江成长资本投资有限公司董事总经理、丰年资本副总裁兼华中区域业务负责人、从戎资本合伙人等职。现任公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况依据：公司股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》及董事会通过的《湖北凯龙化工集团股份有限公司薪酬管理办法》。决策程序：根据公司薪酬分配相关制度、办法及年度目标责任书，测算公司内部董事、高级管理人员薪酬结果，提交公司薪酬与考核委员会进行绩效考核评定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事积极出席董事会会议，充分关注并了解公司生产经营和重大事项，谨慎行使表决权，并根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出相关意见和建议，确保了公司生产经营及各项重大事项科学决策、规范运作，对公司高质量发展起到了积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

(1)公司班子成员、各分（子）公司班子成员、市场化聘任享受集团公司副职领导待遇的人员实行年薪制，其年薪为：基本年薪+绩效年薪+年任期激励。

(2)公司调研员实行基本年薪制，其年工资总额为：岗位工资+考核工资。

(3)公司副处及以上干部实行综合工资制，其年工资总额为：基本工资+绩效工资+年任期激励。

(4)公司其他各类科及科以下管理人员实行综合工资制，其年工资总额为：基本工资+绩效工资。

(5)营销人员实行综合工资制，其年工资总额为：基本工资+绩效工资。

(6)施工服务单位管理人员实行综合工资制，其年工资总额为：基本工资+绩效工资。

(7)产品生产制造单位的生产一线、后勤辅助人员实行计件工资。

(8)对承担项目的工程技术人员可实行项目工资。

(9)对引进的各类专业人才可以一事一议，实行协议工资制。

(10)公司董事工资采取以下分配形式:

1)公司内部董事按其在公司的具体任职岗位执行对应的工资分配形式。

2)公司外部董事原则上不在公司计发薪酬。

3)公司独立董事享受工作津贴，津贴的补助标准由股东大会确定。

(11)公司监事工资采取以下分配形式：

1)公司内部监事（含职工监事）按其在公司的具体任职岗位执行对应的工资分配形式。

2)公司外部监事原则上不在公司计发薪酬。

3、培训计划

公司持续开展创建学习型企业活动，实行全员学时制培训管理，坚持内培与外训相结合，建立了多渠道、多层面的人才培养机制。根据各单位的需求和公司总体发展规划，制定下一年度培训计划，培训内容涉及公司生产经营、管理、资本运营等方面的知识，培训的形式以内培为主，外培为辅。2025年将继续通过加深与各大高校战略合作伙伴关系，增加校企合作平台个数，系统培训全面提升领导干部管理能力、经营能力和破解发展难题的能力。通过不断改进、创新培训方式方法，提高培训的实效性、实战性，把培训效果转化为能力的提升。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用2023年5月31日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，公司未来三年的利润分配计划如下：

未来三年（2023年度-2025年度），在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且又无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%（如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润）。当外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化或公司有重大资本性支出需求时，有关调整利润分配计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议批准，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定。2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》：以499,795,666股为基数，向全体股东10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金49,979,566.60元。该分配方案已于2024年6月实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

(1)2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

(2)2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

(3)2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

(4)2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(5)2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

(6)2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

(7)2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

(8)2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

(9)2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

(10)2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

(11)2023年4月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作，向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年4月26日上市。至此，公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。

(12)2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

(13)2024年12月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司本次解除限售的限制性股票于2024年12月19日上市流通。

(14)2024年12月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计438,019股。2024年12月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

(15)2025年1月6日召开第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

(16)2025年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司本次解除限售的限制性股票于2025年1月16日上市流通。

(17)2025年3月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计438,019股。本次注销完成后，公司总股本由499,795,666股变更为499,357,647股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员及其他激励对象作为本次激励计划的激励对象，解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（一）公司层面业绩考核

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据2020年度公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润5,049.20万元计算，2022年、2023年和2024年，公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润应分别达到5,554.12万元、6,563.96万元和7,573.81万元。

（二）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司已按照企业内部控制规范的要求，建立健全和有效实施内部控制。按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的单位为公司本部及所属子集团公司、分子公司。纳入评价范围的业务和事项涵盖财务业务层面及非财务业务层面，包括内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，具体包括但不限于以下内容：组织结构、人力资源、内部审计、货币资金、采购与付款、销售与收款、财务报告、资产管理、全面预算、信息系统、信息沟通等；重点关注的高风险领域主要包括安全生产、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露等方面的控制管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2024年度内部控制出具了《内部控制审计报告》【众环审字（2025）0102099号】。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司执行的环境保护政策及行业标准主要有《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法 》《中华人民共和国大气污染防治法》《污水综合排放标准(GB8978-1996)》《兵器工业水污染物排放标准 火炸药》《排污许可管理条例》等。公司严格执行环境保护的各项法律法规，积极采取有效措施加强环境保护工作，确保公司各项环保设施运行正常。环境保护行政许可情况公司及下属单位均已按规定取得环境保护行政许可，目前排污许可证均在有效期内。

1.公司于2023年7月28日取得荆门市生态环境局颁发的排污许可证，许可证编号为91420800271750145D001V。

2.公司于2023年8月完成《年产19650吨乳化炸药生产线技术改造项目》《工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目》《工业炸药及制品扩能改造及仓储建设项目》项目竣工环境保护验收。

3.公司于2022年11月7日取得年产19650吨乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告书的批复（荆环审[2022]72号）。

4.公司于2022年1月27日取得工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目环境影响报告书的批复（荆环审[2022]6号）。

5.公司于2020年9月22日取得工业炸药及制品扩能改造及仓储建设项目环境影响报告书批复（荆环审[2020]62号）。

6.凯龙楚兴于2023年3月取得荆门市环保局颁发的排污许可证，许可证编号为：9142088178091729XA001V。

7.凯龙楚兴于2018年4月14日取得40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目环境影响报告书批复（荆环审[2018]23号）。

8.凯龙楚兴于2020年5月26日取得40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目变更环境影响报告书的批复（荆环审[2020]27号）。

9.凯龙楚兴于2021年9月完成40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目竣工环境保护验收报告。

10.凯晖化工于2023年4月取得钟祥市环保局颁发的排污许可证，许可证编号为：91420881MABYNYFM10001P。

11.凯晖化工于2022年12月8日取得合成氨节能环保智能化技改二期项目环境影响报告书批复（荆环审[2022]91号）。

12.盛昌污水处理于2021年7月取得排污许可证，许可证编号为：11420881011419624E001V。

13.盛昌污水处理于2019年11月25日取得钟祥市双河江北工业园污水处理工程项目环境影响报告书的批复（荆环审[2019]67号）。

14.盛昌污水处理于2022年8月5日完成钟祥市双河江北工业园污水处理工程项目竣工环境保护验收。

15.凌河化工于2024年12月完成固定污染源排污登记并取得回执，登记编号：91211481716429240H002X。

16.凌河化工于2024年10月10日取得《关于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司硝酸肼镍生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2024]34号）。

17.凌河化工于2023年3月21日取得《关于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管智能化生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2023]10号）。

18.凌河化工于2022年8月29日取得《关于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管智能化生产线技术改造项目环境

影响报告书的批复》（葫环审[2022]33号）。

19.山东天宝盛泉庄、老邱峪生产区于2020年6月完成固定污染源排污登记并取得回执，登记编号分别为：盛泉庄生产区91371300168693189E001W，老邱峪生产区91371300168693189E002W。2020年11月南山生产区完成固定污染源排污登记回执变更，登记编号为：91371300168693189E003W。

20.山东天宝于2022年4月28日取得建设项目环境影响报告表的批复（平审服1-149复【2022】27号）。

21.山东天宝起爆具生产线于2016年12月29日取得建设项目环境影响报告书批复（临环发[2016]216号）。

22.吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司取得固定污染源排污登记回执（登记编号：91650422328787257H001X）。

23.昌吉天宝混装炸药制造有限公司取得固定污染源排污登记回执（登记编号：91652327MABM87F13A001X）。

24.吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司，2024年完成19000吨现场混装多孔粒状铵油炸药扩能建设项目环境影响评价报告表，取得环评批复（吐市环监函〔2024〕84号）。

25.昌吉天宝混装炸药制造有限公司，2024年完成26000吨现场混装多孔粒状铵油炸药新、扩建设项目环境影响评价报告表，取得环评批复（昌州环评〔2024〕179号）。

26.吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司工业炸药生产系统扩能项目取得环境影响报告表的批复（吐市环监函[2020]63号）。

27.新疆天宝混装炸药制造有限公司吉木萨尔分公司多孔粒状铵油地面站扩能项目取得环境影响报告表的批复（昌州环评[2019]98号）。

28.山东凯乐于2020年6月完成固定污染源排污登记并取得回执（登记编号：913704001644460843001X）。

29.山东凯乐2023年8月取得年产14350吨乳化炸药生产线（含2000t现场混装乳胶基质）改扩建项目竣工环境保护验收报告。

30.山东凯乐2021年10月15日取得年产14350吨乳化炸药生产线（含2000t现场混装乳胶基质）扩建项目环境影响报告表的批复（枣环薛审字[2021] B-22号）。

31.山东凯乐2019年12月6日取得膨化硝铵炸药生产线技术改造项目环境影响报告表的批复（枣环审字[2019] B-25号）。

32.山东凯乐2020年9月取得膨化炸药生产线技术改造竣工环境保护验收报告。

33.东宝矿业于2023年8月取得新排污许可证（证书编号：91420800MA48H1KJXK001Y）。

34.吴忠安盛于2020年05月取得固定污染源排污登记回执（登记编号：91640300735989139B001W）。

35.吴忠安盛于2010年9月取得改性铵油炸药连续化技术改造工程项目环评批复（吴环表〔2010〕46号），并于2011年10月完成该项目竣工环境保护验收（WHY〔2011〕08号）。

36.吴忠安盛2022年2月对改性铵油炸药生产系统（含返工品工房）技改项目进行环境影响评价，并在吴忠金积工业园区管委会进行评价审查备案（吴金环审［2022］2号）。

37.东宝矿业年产200万吨石料生产线项目于2017年4月10日取得环评批复（荆环审【2017】55号）。

38.东宝矿业年产5万吨纳米碳酸钙生产线项目于2018年2月14日取得环评批复（文号：东环函【2018】15号）。

39.东宝矿业年产100万吨石灰生产线项目分两期建设，年产20万吨石灰生产线项目于2020年5月8日取得修改后的环评批复（东环函【2020】18号）；年产80万吨石灰生产线项目于2019年10月14日取得环评批复（东环函【2019】71号）。

40.东宝矿业于2022年11月分别取得年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环评批复（东环函【2022】96号）；年产300万吨石料生产线项目设计建设环评批复（东环函【2022】97号）。

41.东宝矿业年产20万吨石灰生产线项目于2020年8月完成竣工环境保护验收报告。

42.聚五兴建材于2023年10月7日取得《关于京山凯龙聚五兴建材有限公司京山市常家山矿区建筑用白云岩矿开采及石料加工项目环境影响报告表的审批意见》（京环建〔2023〕47号）。

43.凯龙世旺于2024年取得黄冈市生态环境局武穴市分局《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司新建工业炸药现场混装地面站项目环境影响报告表的批复》（武环审〔2024〕8号）。

44.天华新材料于2024年2月4日取得荆门市环保局颁发的排污许可证，许可证编号为：914208001801263474。

45.天华新材料于2023年9月13日分别取得：PE膜产品及降解材料生产项目环境影响报告书批复（东环函[2023]72

号）；大型纸箱设计与生产项目环境影响报告书批复（东环函[2023]73号）；壳体车间2KG长壳体生产线扩能改造项目环境影响报告书批复（东环函[2023]74号）；年产7200吨新型集束热收缩膜项目环境影响报告书批复（东环函[2023]75号）。于2024年12月20日取得天华塑料线卡塑料卡座生产项目环评批复（荆环东宝审[2024]8号）。

46.天华新材料于2023年12月完成《PE膜产品及降解材料生产项目》《壳体车间2KG长壳体生产线扩能改造项目》《年产7200吨新型集束热收缩膜项目（变更）》《大型纸箱设计与生产项目》四个项目竣工环境保护验收。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司十分重视安全环保工作，成立安全环保处负责统筹公司安全环保管理工作，各业务板块分别设有安全总监、安全环保部，配备相关安全环保管理人员，并已通过环境管理体系认证。近年来，公司不断完善环保制度建设，新制定了《环境保护管理制度》，进一步提升公司环境保护管理工作。公司通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，所有污染物均达标排放。在日常生产经营过程中，公司及子公司配套的环保设施做到了与主体工程同时设计、施工和投入使用，严格执行环境保护的各项法律法规，积极采取有效措施加强环境保护工作，公司各项环保设施运行正常。突发环境事件应急预案

1.公司于2023年9月重新修订环境应急预案，通过荆门市生态环境局备案，备案号：420804-2023-086-M。

2.凯龙楚兴于2022年7月27日通过钟祥市环境保护局备案，备案编号：420881-2022-089-M。

3.凯晖化工于2024年9月25日通过荆门市生态环境局钟祥分局备案，备案编号：420881-2024-059-M。

4.盛昌污水处理于2022年7月8日通过荆门市生态环境局钟祥分局备案，备案编号：420881-2022-085-L。

5.山东天宝《突发环境事件应急预案》于2023年12月22日通过临沂市生态环境局平邑分局备案，备案编号：371326-2023-055-L。

6.山东凯乐于2023年8月10日通过枣庄市生态环境局薛城分局备案，备案编号：370403-2023-42-L。

7.凌河化工于2024年12月12日通过葫芦岛市生态环境局兴城分局再次备案，备案编号：211481-2024-034-M。

8.吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司于2023年12月4日通过吐鲁番市生态环境局托克逊县分局备案，备案编号：

650422-2023-069-M。

9.昌吉天宝混装炸药制造有限公司于2025年2月26日通过昌吉州生态环境局吉木萨尔县分局备案，备案编号：652327-2025-002-L。

10.天华新材料《突发环境事件应急预案》于2023年12月11日在荆门市生态环境局备案，备案编号：420804-2023-101-L。环境自行监测方案

1.公司环境自行监测方案在湖北省污染源监测信息管理与共享平台公示：http://223.76.234.172:9001/epsm/index.jsp。

2.凯龙楚兴环境自行监测方案已在湖北省污染源监测信息管理与共享平台公示：

http://223.76.234.172:9001/epsm/index.jsp。

3.凯晖化工环境自行监测方案已在湖北省污染源监测信息管理与共享平台公示：

http://223.76.234.172:9001/epsm/index.jsp。

4.盛昌污水处理环境自行监测方案已在湖北省污染源监测信息管理与共享平台公示：

http://223.76.234.172:9001/epsm/index.jsp。

5.天华新材料环境自行监测方案已在湖北省污染源监测信息管理与共享平台公示：

http://223.76.234.172:9001/epsm/index.jsp。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况报告期内，公司持续推进实施了一批重点环保项目，全力打造绿色生态工厂，全面提升公司生态环境治理水平，确保公司各项污染物排放严格按照排污许可证的要求达标排放，用实际行动践行绿水青山理念。报告期内公司环保费用投入2,300余万元，公司所属排污法人单位按照环保主管部门核定的各类排放量依法申报、缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司积极响应国家碳排放、碳中和政策，依据国家、省市相关法规要求，已制定《碳排放核查、履约及节能减碳管理办法》《碳排放考核管理办法（试行）》来开展碳排放核查、碳排放履约及节能减碳等相关工作，报告期内已完成公司2023年度碳排放履约工作。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息报告期内，公司结合自身实际情况，遵守环保法律法规，加大排污治污和节能减排工作力度，持续保障环保方面的投入，不断完善公司各项环保管理制度，固废（危险废物）按规定储存、管理与合法合规处置，废水、废气、在线监测等环保设备设施正常运行，实现废水、废气达标排放，在致力于生产经营的同时，有效确保了环境保护工作。

二、社会责任情况

公司始终坚持“为客户提供满意的产品，为员工营造优美的环境，为股东提供丰厚的回报，为社会创造更多的财富”企业宗旨，通过劳动和付出创造价值，用追求卓越来提高价值，从而更好地回报社会。2024年，公司继续在规范治理及运作、股东和债权人权益保护、员工权益保护、供应商及客户权益保护、公共关系和社会公益事业、安全生产、环境保护和可持续发展等方面切实履行社会责任，具体内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年度公司持续助力乡村振兴，参与“幸福家园 共同缔造”等活动，积极参与慈善捐赠活动。报告期内通过向荆门市七桥村、院子河村、凌楼村、凤台社区、泉口街道及辽宁省葫芦岛市建昌县慈善总会等捐赠活动共计捐款39.74万元。同时公司持续开展爱心捐款，利用扶贫帮困基金、医疗互助基金平台和外部帮扶政策，为公司189名员工和家属解决困难进行帮扶，救助金额为21.44万元。对帮扶村困难群众进行慰问，持之以恒奉献爱心。报告期内，公司在做好自身经营发展的同时，加强与社区的沟通交流，创造就业岗位，全年招聘入职289人，支持社区规划与建设，促进社区的可持续发展。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

邵兴祥；刘卫；秦卫国；胡才跃；林宏；黄赫平；王进林；舒明春；官章洪；姚剑林；李颂华；张亚明；张勇；韩学军；董伦泉；简大兵；鲍训俊；滕鸿

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用本年度会计政策变更见“第十节、五、43重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用本年度合并报表范围的变更见“第十节、九合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续13年为公司提供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘管理办法》连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年的规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经公开招标综合评估，并经公司第八届董事会第四十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所担任公司2024年度财务报告审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用经公开招标综合评估，并经公司第八届董事会第四十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用公司在秉承军工人团结奉献、坚韧不拔品质基础上，弘扬主旋律，塑造新形象，孕育出“百年企业，民爆旗舰”的企业愿景，提炼出“责任、敬业、创新、进取”的核心价值观。公司社会信用良好，先后被授予“湖北省优秀信贷诚信客户”“湖北省消费者满意单位”“湖北省优秀诚信企业”“湖北省劳动保障诚信单位”“全省首届诚信纳税百佳纳税人”“全国守合同重信用企业”“湖北省文明诚信示范企业”“2019 中国上市公司诚信企业百佳”“2020年荆门市十大诚信企业”、2021年度“全国AA级用户满意企业”等荣誉。公司、控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，无不良信用记录。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

?适用 □不适用报告期内委托贷款概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况

□适用 ?不适用

委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用公司控股子公司山东天宝持有江苏红光化工有限公司（以下简称“江苏红光”）46%的股权，根据公司战略发展规划，山东天宝拟通过产权交易市场公开挂牌转让其所持有的江苏红光46%的股权。2024年7月16日，经公司召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司实际控制人荆门市国资委《市政府国资委关于江苏红光化工有限公司股权处置的批复》，原则同意山东天宝公开挂牌转让其所持有江苏红光的全部股权，挂牌价格以资产评估值为基准，底价不低于评估价23,436.98万元。本次股权转让事项于2024年7月19日至2024年8月15日在武汉光谷联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到广东宏大防务科技股份有限公司（以下简称“宏大防务科技”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定宏大防务科技为标的股权受让方。2024年8月20日，山东天宝与宏大防务科技就江苏红光46%股权转让签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》，转让价款总额为人民币23,436.98万元。具体内容详见2024年7月17日、2024年8月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn披露的《关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%股权的公告》及《关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%股权的进展公告》。2024年8月底，交易双方已完成江苏红光 46%股权过户的工商变更登记手续，本次变更后，山东天宝不再持有江苏红光的股权。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，公司完成向21名特定对象发行A股股票108,556,832股，公司总股本从391,238,834股增加到499,795,666股。股份变动的批准情况?适用 □不适用公司向特定对象发行股票事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十八次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并取得国资主管部门批准。公司于2024年2月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]221号）。股份变动的过户情况?适用 □不适用2024年4月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记结果文件，公司向21名特定对象发行A股股票108,556,832股，募集资金总额为人民币849,999,994.56元，扣除发行费用11,976,981.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币838,023,013.43元。本次新增股份于2024年4月26日在深圳证券交易所上市。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，公司向21名特定对象发行A股股票108,556,832股，公司总股本由391,238,834股增加至499,795,666股，公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明公司向特定对象发行股票事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十八次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并取得国资主管部门批准。公司拟向包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司在内的不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额为不超过人民币85,000.00万元，发行股票数量不超过117,371,650股。公司于2024年2月6日收到中国证监会出具的《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]221号）。2024年4月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记结果文件，公司已向21名特定对象发行A股股票108,556,832股，募集资金总额为人民币849,999,994.56元，扣除发行费用11,976,981.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币838,023,013.43元。本次新增股份于2024年4月26日在深圳证券交易所上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

（1）股份总数及股东结构的变动

2024年4月18日公司向特定对象发行新股数量108,556,832股在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续，本次发行股份完成后，公司总股本391,238,834股增加到499,795,666股。

（2）公司资产和负债结构的变动

募集资金用于项目投资与补充流动性，公司资产总额增加，负债有一定程度降低，资产负债率降低。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

（一）审计意见

我们审计了湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称凯龙股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯龙股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二)形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯龙股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(三)关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(四)其他信息

凯龙股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括凯龙股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

(五)管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估凯龙股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督凯龙股份的财务报告过程。

(六)注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯龙股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯龙股份不能持续经营。五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。六）就凯龙股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：邵兴祥 主管会计工作负责人：张勇 会计机构负责人：刘建中

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元