江苏中晟高科环境股份有限公司

2024年度股东会

会议资料

二〇二五年五月二十六日

江苏中晟高科环境股份有限公司2024年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关法律法规和规定，特制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。

一、本次会议由公司董事会办公室负责具体会务工作。

二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。

四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。

六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年5月27日于巨潮资讯网发布的《关于召开2024年度股东会的通知》。

七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

江苏中晟高科环境股份有限公司

2024年度股东会会议议程

现场会议时间：2025年6月16日上午10点开始现场会议地点：江苏省宜兴市徐舍镇腾飞路20号腾飞大厦4楼会议室会议由公司董事长程国鹏先生主持，会议议程安排如下：

次序

目录

2024年度股东会会议须知.................................................................................................

2024年度股东会会议议程.................................................................................................

议案一审议《2024年度董事会工作报告》...............................................................

议案二审议《2024年度监事会工作报告》...............................................................

议案三审议《2024年度财务决算报告》.................................................................

议案四审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》............................................................................................................

议案五审议《2024年度利润分配预案》.................................................................

议案六审议《关于拟变更公司注册地址及经营范围的议案》..............................

议案七审议《关于不再设置监事会的议案》..........................................................

议案八审议《关于修订〈公司章程〉的议案》......................................................

议案九审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》......................................

议案十审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》..........................................

议案十一审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》..................................

议案十二审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》..................................

议案一审议《2024年度董事会工作报告》各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规，秉持诚信、勤勉、高效、审慎和公正的原则，致力于规范和高效地运作，进行科学决策，并严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施。我们不断优化公司治理结构，切实保护公司及全体股东的合法权益，确保董事会的决策科学性和运作规范性。

具体内容详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。

请各位股东及股东代理人审议。

议案二审议《2024年度监事会工作报告》各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况2024年度，监事会共召开了9次会议，审议通过议案47个。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

召开日期

出售预案〉及其摘要的议案》

4、《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

5、《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》

6、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

7、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

8、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

9、《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》10、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

11、《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

14、《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》

15、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

16、《关于租赁房产暨关联交易的议案》

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

7、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

8、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

9、《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》10、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

11、《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

14、《关于本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

15、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

16、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

二、监事会对2024年度有关事项的监督2024年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、对外担保、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况2024年度，公司监事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责等情况进行了全程的监督和检查。监事会认为：2024年度公司的工作能按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，建立完善了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。

2、公司财务活动情况监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了认真细致地监督、检查和审核。

监事会认为公司财务内控制度较为健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。

4、内部控制自我评价报告

监事会同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际运营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。

监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司2024年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。

5、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了监督和核查，我们认为：公司与关联方在2024年度发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益。

6、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。

7、公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。监事会就本次交易从方案的制定、挂牌流程的合规性，到关联交易的审议程序等各个环节进行了全程监督。经核查，上述重大资产出售事项的实

施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

截至本公告披露日，上述重大资产出售事项已经实施完毕。

8、公司信息披露事务管理情况报告期内，公司已根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的信息披露事务管理制度，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地进行信息披露，未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

监事会认为董事会报告期内编制和审核的公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》真实、准确、全面反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规要求，在股东大会审议通过公司章程修订事项后，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，我们将继续本着维护公司和全体股东的权益为原则，严格按照法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行监事会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。

请各位股东及股东代理人审议。

议案三审议《2024年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务决算报告详见公司《2024年年度报告》第十节“财务报告”。请各位股东及股东代理人审议。

议案四审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，表现出了良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

审计报酬根据公司的业务规模、所处行业，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，由双方协商确定。

具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案五审议《2024年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-170,279,984.80元，母公司的净利润为-32,172,405.55元。截止至2024年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为6,484,852.57元，母公司累计未分配利润为281,276,309.90元。

鉴于公司2024年度业绩出现亏损，为确保公司持续稳定经营，保障未来发展战略的顺利推进，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案六审议《关于拟变更公司注册地址及经营范围的议案》

各位股东及股东代理人：

为更好地适应公司战略发展规划，优化资源配置，提升公司综合竞争力，根据公司实际经营情况及未来发展需求，公司拟变更注册地址及经营范围。具体内容如下：

一、注册地址和经营范围变更情况

变更项目

二、其他事项说明公司关于变更注册地址及经营范围的事项，在获得股东大会的审议批准后，将进行相应的注册登记变更流程，并申请换发新的营业执照。变更后的注册地址及经营范围以行政审批机关核准登记的内容为准。

请各位股东及股东代理人审议。

议案七审议《关于不再设置监事会的议案》各位股东及股东代理人：

为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规要求，推动公司治理与监管规定高度契合，进一步健全公司规范运作机制，全面提升公司治理效能，同时结合公司当前发展阶段、业务规模及实际管理需求，公司拟不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏中晟高科环境股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

请各位股东及股东代理人审议。

议案八审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

各位股东及股东代理人：

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）于2024年7月起正式实施，其对公司治理、董监高责任、分红减资、股东权利等内容进行较大范围的调整，也对公司章程的内容提出诸多新的要求。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为深入贯彻落实上述法律法规要求，推动公司治理体系与监管规定精准衔接，持续完善公司规范运作长效机制，全面提升公司治理效能，公司严格依据《公司法》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟变更注册地址及调整经营范围等实际经营管理需求，参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》大部分条款进行了修订和完善。

具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》《江苏中晟高科环境股份有限公司章程（修订对照表）》及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案九审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订完善。

具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案十审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》各位股东及股东代理人：

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订完善。

具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案十一审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修订完善。

具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司对外投资管理办法》。

请各位股东及股东代理人审议。

议案十二审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，对公司《对外担保管理办法》进行修订完善。

具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司对外担保管理办法》。

请各位股东及股东代理人审议。