中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函

〔2024〕第13号）中资产评估相关问题

之核查意见深圳证券交易所：

根据贵单位于 2024年12月6日出具的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第13号，以下简称“《问询函》”）中的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对《问询函》中涉及资产评估相关问题进行了认真的分析和研究，现就相关问题回复如下：

问题3.报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，截至评估基准日2024年4月30日，所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。请你公司：

（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。

（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额2,869.69万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，

防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。

（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值2,906.95万元，增值率120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。【回复】

一、说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定

（一）本次评估仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性

1.采用资产基础法的原因及合理性

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

2.不适用市场法的原因及合理性

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体分析如下：

经查询，市场上同行业的上市公司有龙蟠科技（603906.SH）、统一股份（600506.SH）、康普顿（603798.SH）、德联集团（002666.SZ）、威尔药业（603351.SH）5家，5家上市公司的主营产品结构、企业规模、盈利能力情况与标的公司对比如下：

注：标的公司数据为2024年1-8月数据

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比对象的选择与调整及价值比率的选择及确定。一般而言，可比对象应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，并且在企业注册地与业务活动地域范围、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具备可比性。

从上表5家上市公司的产品结构上看，与标的公司差异较大：龙蟠科技主营产品为磷酸铁锂正极材料，其润滑产品主要为车用产品，且占比较低；统一股份、康普顿、德联集团主营产品为车用润滑油相关产品；威尔药业主营产品为基础油，为润滑油上游产品；标的公司润滑油主营产品为工业润滑油。从上表指标对比来看，标的公司的资产规模和收入规模与上述5家上市公司均存在较大差异；标的公司经营业绩有持续下滑趋势，与5家上市公司不具有可比性；从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来看，标的公司与5家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。因此，不适用于市场法进行评估。

3.不适用收益法的原因及合理性

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于上市公司润滑油板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导

致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

综上所述，因标的公司的客观情况，本次评估不适用市场法和收益法，仅采用资产基础法进行评估是合理的，能够客观反映标的公司的企业价值。

（二）符合《重组办法》第二十条规定

1.根据《重组办法》第二十条规定：“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

2.根据《资产评估执业准则—资产评估方法》相关规定：

“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条

件限制进行分析、说明和披露。”

3. 根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

二、逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异

（一）逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等

截至本次评估基准日（2024年4月30日），中晟新材评估减值主要项目为长期待摊费用。长期待摊费用账面价值为2,869.69万元，为用地补偿款、防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等。用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。长期待摊费用单项看评估减值，主要由于其评估值体现在固定资产和无形资产-土地使用权的评估值中，因此，应合并看整体评估值情况。合并后整体系评估增值，具体如下：

单位：万元

长期待摊费用主要项目的具体情况如下：

单位：万元

考虑到长期待摊费用具体明细项很多，采用举例的方式来说明主要项目的具体测算过程和关键参数，如下：

如安全工程账面价值为1,335.84万元，主要为设备自动化的改造、电器工程的改造及安全设计的费用，涉及的设备范围包括企业自身或者上级部门对设备进行检查，发现需要整改的设备，按新的安全规范要求需要提升的设备，按化工监测点申报要求进行改造的设备等。评估价值体现在：1.固定资产相关机器设备的评估中，均选取了改造后的更新重置成本；2.由于设备改造，导致部分相关设备尚可使用年限也获得了延长，评定的成新率也得到提高。

举例说明：

标的公司《固定资产－机器设备评估明细表》第644项，

设备名称：RTO蓄热式焚烧炉，资产编码：FW050，购置和启用日期：2020年12月，规格型号：11000Nm3/h，生产厂家：江苏鼎诺环境工程有限公司，数量：1台。

委估设备于2022年7月进行了安全提升改造，主要为根据安全需求在炉体上安装了一台天然气报警仪（型号：

CX600，厂家：苏州博尼科自动化科技有限公司），购置价42,000.00元（含税），其入账价值42,000.00元/1.13=37,168.15元含在长期待摊费用安全提升工程中，本次评估，将其作为委估设备附属设备合并在了委估设备重置成本中，长期待摊费用不再评估。

（二）详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理

长期待摊费用评估减值原因系用地补偿款并入土地中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。长期待摊费用价值体现在固定资产和无形资产中，基于资产价值不重不漏的原则，将长期待摊费科目评估值列示为0，导致科目结构上看减值，但是固定资产、无形资产和长期待摊费用合并后的整体是评估增值的。因此本次长期待摊费用的评估减值具有合理性，相关作价公允，具有合理性。

（三）是否与可比公司存在显著差异

经查询，近年来市场上存在并购重组项目标的公司涉及

长期待摊费用的评估方法与本次评估相同处理方式的案例，具体如下：

综上，根据本次评估的资产特征，将长期待摊费用纳入固定资产/无形资产一并评估是合理的，与市场案例不存在显著差异。

三、详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异

（一）无形资产的具体明细情况

标的公司账面无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件、专利权及商标权等，具体情况如下：

单位：万元

（二）无形资产增值率较高的原因及合理性

无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，其主要原因系标的公司土地使用权取得时间较早，取得原值单价相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变化发生增值。因此本次土地使用权的评估增值率较高，具备合理性。

（三）无形资产是否与可比公司存在显著差异

本次评估涉及3项土地使用权，3宗地位置相邻，总面

积为108,363.60平方米，账面价值合计2,401.94万元，评估值合计5,292.62万元。3项土地使用权平均评估单价为488.41元/平方米，与近期市场挂牌交易案例的交易价格均价537元/平方米基本一致。略有差异的原因主要为本次评估涉及的3项土地使用权剩余年限分别为36.52、43.56、33.61年，而近期市场挂牌交易案例涉及的土地使用权剩余年限为50年。

经查询，宜兴市徐舍镇评估基准日之前工业用地的交易案例如下表：

数据来源：同花顺

因此，无形资产-土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格接近，不存在显著差异。

四、核查意见

经核查，评估机构认为：

1.本次评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

2.本次评估涉及的长期待摊费用评估减值原因系用地补偿款并入土地中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、

安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。固定资产、无形资产和长期待摊费用评估值合并后较账面价值是增值的。按内容分类归入固定资产/无形资产评估具有合理性，与市场上存在并购重组项目处理方式不存在显著差异。

3.本次评估无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，由于标的公司土地使用权购入时间较早，取得原值单价相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变化发生增值，评估增值率较高具有合理性。土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格接近，不存在显著差异。

问题4.报告书显示，2023年9月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。2023年12月，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司：

（1）说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是

否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

（2）结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。

请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。【回复】

一、说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出

（一）在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产

2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，公司认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。根据《会议纪要》记载，

为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。中晟新材于2023年10 月10日，取得宜兴市行政审批局核发的编号为320282666202310100100的《企业法人营业执照》。

2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》，两项议案均载明：为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

母公司中晟高科以2023年10月31日为评估基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

2024年2月22日，中晟高科董事会战略委员会召开2024年度第一次会议，根据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油

业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，会议一致决定拟出售持有中晟新材的100%股权。

综上，结合对上市公司管理层的访谈，在设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产。

（二）相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出

1.划转原则

本次划转的资产和负债为中晟高科母公司拥有的与原润滑油板块业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权等，包括：（1）与原润滑油业务相关的资产（固定资产、应收款项、存货及与业务相关的其他资产或不可分割的相关资产，不含长期股权投资、货币资金及应收票据）；（2）与原润滑油业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；（3）与原润滑油业务有关的知识产权；（4）与原润滑油业务相关的债务。

2．划转方法

（1）润滑油业务相关的资产、负债的划转按照2023年12月31日账面净值进行划转；（2）本次划转前公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一

并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续；（3）对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

3．划转情况截至2023年12月31日，中晟新材承接中晟高科润滑油相关资产、负债的划转情况如下：

单位：万元

2023年12月31日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

（三）资产交割、债权债务关系划转的具体依据

2023年资产下沉时相关资产交割、债权债务关系划转的具体依据如下：

（1）2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。

（2）2023年12月6日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

（3）2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

（4）2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署的《投资协议》及《资产划转协议》，双方同意上市公司拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债和人员转移至全资子公司中晟新材。

（5）2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《资产负债交割清单》，双方确认中晟高科将涉及润滑油业务的相关资产、负债、人员交割给中晟新材。

（四）资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整

1.资产、产权转移情况

2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《投资协议》及《资产划转协议》，约定中晟高科将润滑油业务相关资产（土地、房产、设备、知识产权等）一并转移至中晟新材。截至本核查意见出具日，除软件著作权外，其他的资产、产权已全部转移至中晟新材。针对尚在变更权属的软件著作权，中晟高科和中晟新材均作出承诺，上述尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

2.人员转移情况

2023年12月25日，中晟高科召开2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。截至2023 年12月31日，中晟高科全部在册员工除上市公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等17名负责上市公司管理的相关员工未加入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块相关员工已全部与中晟新材重新签订了劳动合同，员工工龄连续计算，员工转移工作已经完成。

3.业务资质取得情况

2024年5月8日，中晟新材料变更经营范围，在原来的经营范围基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危险化学

品）”。2024年7月4日，中晟新材料取得无锡市生态环境管理局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排污许可证》，行业类别为原油加工及石油制品制造，锅炉，工程和技术研究和试验发展，有效期为2024年7月4日至2029年7月3日。至此，中晟新材已取得润滑油业务相关生产、制造资质，具备独立完整开展润滑油业务的能力。

综上所述，中晟高科润滑油业务相关资产、人员、产权转移至中晟新材的交割清晰，尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍；上述资产、人员、产权的交割不存在法律问题；截至本核查意见出具日，中晟新材已取得开展润滑油业务的相关资质、人员、资产、产权，中晟新材的资产、人员、资质等具备独立完整性，中晟新材具备独立完整开展润滑油业务的能力。因此，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出的情形。

二、核查意见

经核查，评估机构认为：

公司在2023年12月31日设立子公司并划转资产时中晟高科尚未筹划转让润滑油业务相关资产；相关资产负债划转调整的原则、方法合理；具体资产交割、债权债务关系划转依据可靠；划转过程中资产、人员、产权等交割清晰，不存在法律问题；中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上

市公司承担相关债务或额外费用支出。

中水致远资产评估有限公司

2024年12月17日