证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-052

江苏中晟高科环境股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）于2024年12月6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第13号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

如无特别说明，回复中所采用的释义均与《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问题一报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权。中晟新材2023年以及2024年1～8月营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元，你公司2023年度、2024年1～8月的营业收入分别为61,702.99万元、32,706.04万元，中晟新材占你公司营业收入比例为61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255号，以下简称“备考报表”），本次资产出售完成后，你公司2023年度、2024年1～8月的营业收入下降为23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为-11,434.22万元、-962.03万元。请你公司：

（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性。

（2）你公司2022年、2023年、2024年1～8月净利润均为负，结合标的公司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施。

（3）报告书显示，你公司置出润滑油业务后将主要从事环保业务。请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力。

（4）请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致你公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，你公司已采取及拟采取的改进措施。本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

一、结合公司经营情况及发展战略、公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性

（一）公司经营情况及发展战略

1、公司经营情况

本次交易前，公司主营业务为润滑油业务及环保业务。

标的公司中晟新材所处行业为润滑油行业，近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑油行业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年和2024年1-8月分别实现营业收入36,095.66万元、37,970.54万元和19,990.71万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元和-2,611.80万元，持续亏损。

公司控股子公司中晟环境是以环保水处理业务为主同时提供环境治理综合服务的高新技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程EPC及环境咨询服务。报告期内，环境板块业务收入下滑系近年来政府财政预算减少，新增项目减少、结算单价降低等原因，收入、利润规模亦有所下降。根据中晟环境2022、2023年审计报告以及2024年1-8月未经审计的财务报表，中晟环境实现营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元，实现净利润分别为2,762.87万元、-1,254.45万元和1,617.30万元。

2023年开始，上市公司通过子公司江苏中晟浩腾能源科技有限公司从事能源贸易业务，主要为柴油、天然气贸易。2023年及2024年1-8月，该业务产生营业收入566.10万元以及143.91万元，占上市公司同期营业收入比重不足1%，

占比较低，非公司主要收入、利润来源。本次交易完成后，中晟新材将成为上市公司关联方，上市公司的柴油、天然气贸易业务与润滑油业务的关联度较低，后续不会新增同业竞争或关联交易。

2、公司发展战略

上市公司通过润滑油板块资产出售，成为集团型平台架构，以环保业务、能源贸易业务作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。

通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。

（二）公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况

受前述行业因素影响，公司润滑油业务目前处于持续亏损状态。根据公司2022年、2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计的财务报表，标的公司经审计的最近两年及一期的模拟财务报表，标的公司及上市公司最近两年一期的财务情况具体如下：

单位：万元

根据上表可知，2022年至2024年1-8月，标的公司营业收入占上市公司的比例分别为50.02%、61.54%和61.12%，占比较高。标的公司亏损占上市公司亏损的比例分别为82.59%、26.22%和82.22%，除了2023年上市公司计提中晟环境商誉减值导致标的公司当年亏损占比较低外，其余期间，上市公司的亏损大部分来自于标的公司。本次出售后，虽然会导致上市公司营业收入降低，但可以显著改善公司的盈利能力。

（三）说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性

基于上述分析，虽然润滑油业务占公司的收入比重较高，但因其面临行业下行压力及激烈的市场竞争，经营持续亏损且无改善迹象，因此，根据公司的发展战略而作出本次交易决策。本次重大资产出售的主要原因及必要性如下：

1、润滑油行业竞争激烈，公司润滑油业务面临下行压力

近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑油行业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年分别实现营业收入36,095.66万元、37,970.54万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年1-8月，中晟新材实现营业收入19,990.71万元，净利润-2,611.80万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担。

2、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况

为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的100.00%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模虽然有所下降，但上市公司负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善。本次交易实施后，上市公司2024年8月末资产负债率由61.97%下降至

58.42%，2023年末资产负债率由64.29%下降至62.28%，流动比率及速动比率均

较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。本次交易实施后，公司的盈利能力得到提升，2023年及2024年1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了4,027.56万元和2,214.71万元，本次交易有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。

3、出售润滑油业务符合公司发展战略

上市公司通过润滑油板块资产出售，成为集团型平台架构，以环保业务、能源贸易业务作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。

二、公司2022年、2023年、2024年1～8月净利润均为负，结合标的公司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元的情形，公司已采取及拟采取的改善业绩措施

（一）标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划情况

标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划情况详见本问题“一、结合公司经营情况及发展战略、公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性”之回复。

（二）充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施

1、2024年度公司不会出现净利润为负且年度营业收入低于3亿元的情形

（1）根据上市公司2024年1-9月财务报表数据，上市公司合并报表已经实现营业收入3.7亿元，即使在不考虑第四季度营业收入的情况下，收入也已经超过3亿元。

（2）截至本问询函回复日，中晟新材尚未完成出售，其润滑油业务在出售前实现的收入仍并入上市公司全年营业收入。

综上，2024年上市公司营业收入仍将高于3亿元，不会出现“净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元”的情形。

2、以后会计年度公司的经营情况分析及业绩改善措施

（1）营业收入预计实现情况

本次交易完成后，上市公司剩余主要业务为环保业务（能源贸易业务占收入、利润比重较低）。2022年、2023年和2024年1-8月，公司环保类业务实现营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元，呈下降趋势，实现净利润分别为2,762.87万元、-1,254.45万元和1,617.30万元。

2024年1-8月环保业务收入中，污水处理设施委托运营业务收入为8,459.16万元，该类委托运营合同期限较长，通常在10年以上，剩余期限较长，合同履行具有稳定性和可持续性，因此，每年均可提供约1亿元的稳定收入。环境工程业务收入仅为827.69万元，进一步下滑的空间较小。公司将加大开拓力度来进一步提升环保业务收入，同时通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

（2）净利润预计实现情况

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后的财务数据如下：

单位：万元

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

本次交易实施后，公司的营业收入虽然下降，但盈利能力得到提升，2023年及2024年1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了4,027.56万元和2,214.71万元。2023年及2024年1-8月，公司贷款金额较高，利息支出分别为1,806.90万元和1,329.95万元。备考财务报表并未考虑本次交易转让价款的实际用途，本次交易转让价款主要用于偿还银行贷款，假设本次交易转让价款用于偿还全部银行贷款，则公司的利润数据如下表所示：

单位：万元

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

由上表可见，若假设本次交易转让价款用于偿还全部银行贷款，则2024年1-8月公司利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润均为正。根据前文所述，公司2024年1-8月环境工程业务收入仅为827.69万元，进一步下滑的空间较小。公司将继续加大开拓力度，如若后续环境工程订单量得到有效改善，预计以后会计年度净利润为正可进一步得到保障。

随着国家政策继续对环保产业的支持，以及地方化债的推进，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，降低信用减值损失。同时，公司拟采取一系列措施降本增效，加大业务开拓力度，以保证未来环保业务的持续发展。本次交易出售润滑油业务后，公司将获得4.57亿出售资金，拟用于偿还有息负债及开拓新业

务，以进一步改善公司未来的经营业绩。具体分析如下：

（1）国家政策支持环保行业，行业发展趋势向好

党的二十大报告明确指出，推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，深入推进环境污染防治，积极稳妥推进碳达峰碳中和。国家围绕行业发展及环境保护出台相关政策，《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》《关于推进建制镇生活污水垃圾处理设施建设和管理的实施方案》《国家水网建设规划纲要》《环境基础设施建设水平提升行动（2023-2025年）》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》《关于进一步推进农村生活污水治理的指导意见》等文件的出台，从不同角度提出了未来我国水环境治理的方向及发展目标。在国家环保政策带动下，我国城市污水处理行业快速发展，污水处理量、污水处理能力和处理率大幅提高。根据国家住房和城乡建设部发布的《2023年城乡建设统计年鉴》，2016年至今，我国污水排放量和污水处理量呈逐年上升的趋势，2023年全国城市污水年排放量为660.49亿吨，污水年处理量为651.87亿吨，污水处理率98.69%。

（2）地方化债持续推进，有利于环保业务业绩改善

2023年7月24日，中央政治局会议提出，要有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案。2024年10月9日，国新办新闻发布会提出，要加力支持地方开展债务置换，化解债务风险。2024年10月12日，财政部部长表示拟一次性增加较大规模债务限额，置换地方政府存量隐性债务，加大力度支持地方化解债务风险，这项政策是近年来出台的支持化债力度最大的措施。

公司环保业务主要包括政府类业务与企业类业务，政府类业务环保需求由政府投资、采购驱动。行业特性致使应收账款来自政府端的比重较高，地方债务风险化解利于推动公司应收款项的回收，改善公司现金流，降低信用减值损失，进而改善公司经营业绩，推动释放新增环保需求。

（3）公司已采取及拟采取的改善业绩措施

1）公司将大力促进环保业务发展

①成本管控方面。做好成本预算及预算的透明度，提高资金利用率；与供应商建立长期稳定的合作关系，降低采购成本，减少库存占用和材料挤压，实现物料的高效管理。推行成本管理，明确成本核算方法和流程，及时进行成本控制。

②提升企业污水治理能力，持续优化服务。中晟环境目前在智能一体化污水处理设备、垃圾中转站渗滤液处理服务及设备、动物实验废水处理、河道水环境治理、污水厂运营管理等领域有较深的技术积累和优势，2025年度将在技术积累、研发创新的基础上，为客户定制专业化、个性化的解决方案，持续优化服务，在处理各类污废水的基础上，为客户提供相关联的技术支持与服务，持续提升客户的满意度与市场竞争力，持续提升公司在业内的口碑。

③坚持技术研发创新，促进业务增值提升。以2024年度实施的宜兴市太湖生态清淤项目为基础，不断加强技术研发、项目管理与成本控制，提高中晟环境在该领域的市场竞争力，提高在太湖生态清淤类项目的承接成功率。依托2023年度中晟环境与中广核工程有限公司签订的废水处理装置供货项目，该项目中的相关产品为中晟环境内部研发的产品，相关产品市场空白且未申请知识产权保护，中晟环境以此为契机，2024年度对相关产品申请了两项知识产权保护。后续在专利技术的加持下，可在核电废水处理项目市场中占有优势，提高项目投标与项

目承接的成功率。中晟环境将持续做好技术研发创新与专利保护工作，以专业技术和专业服务为增长点，向“新”而行，护航企业创新发展。2）公司计划使用出售资金偿还银行贷款，以降低财务费用报告期内，公司财务费用中利息支出较高，分别为1,273.80万元、1,806.90万元和1,329.95万元。本次交易完成后，公司计划使用转让价款偿还并购贷款（贷款本金为3.095亿元），同时视具体情况偿还部分其他银行贷款。公司偿还并购贷款后，预计一年可降低财务费用约1,200万元，将进一步提升公司盈利能力。3）公司业务拓展新领域本次交易完成后，公司在加大环保业务拓展的基础上，拟通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

综上，公司2024年不存在“净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元”的情形。以后会计年度，公司通过上述应对措施，降低上市公司财务费用，着力提升环保业务的盈利能力，同时积极拓展新业务领域，努力避免后续会计年度出现“净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元的情形”。

但若环保业务发展不及预期或新业务开拓缓慢导致收入、利润不能获得有效提升，则公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的退市风险警示情形。基于谨慎性原则，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“二、上市公司经营相关风险”及“第十一节 风险因素”之“二、上市公司经营相关风险”进行了如下披露：

“（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易完成后，上市

公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并报表范围。

根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号），2023年以及2024年1-8月中晟新材营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元，占比较高。上市公司2023年度、2024年1-8月的营业收入分别为61,702.99万元、32,706.04万元，根据《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255号），本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑。根据《股票上市规则》9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，若上市公司触发该情形，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2024年1-8月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营业收入规模低于3亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。”

三、请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力

（一）资产规模、营业收入、利润贡献情况

环保业务板块2022年、2023年、2024年1-8月各期资产规模、营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

资产变动情况：报告期各期末，公司环保板块资产有所下降，主要系公司支付供应商前期欠付款项等影响所致，公司2023年度、2024年1-8月负债较上期分别下降3,193.08万元、7,647.53万元。收入变动情况：报告期内，公司环保板块收入逐年下降，主要系2023年度受政府财政预算的影响，当年政府环保项目开工总量减少，导致工程类项目收入较上期减少，2024年1-8月工程类项目收入进一步下滑。同时，“吴中水务管网一体化项目”于2023年6月到期导致污水处理设施委托运营业务收入较上期减少。

净利润变动情况：2023年较2022年净利润下滑主要系：（1）上述营业收入减少，环保板块总体毛利额较上期有所下降；（2）因环保板块客户多为政府类单位，受政府财政预算影响，2023年度当期形成的长账龄应收款较多，故计提信用减值损失较多；2024年1-8月净利润转正，主要系当期公司收回了一部分前期应收款项，长账龄应收账款减少，相应冲回了信用减值损失。

从资产规模、营业收入、净利润贡献角度看，环保板块近两年一期资产规模收缩、业绩下滑主要系其主要客户类型为政府类单位，政府类单位采购、回款均受到财政预算影响，随着国家政策继续对环保产业的支持，以及地方化债的推进，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，同时，公司采取一系列措施降本增效，加大业务开拓力度，以保证未来环保业务的持续发展。

（二）人员配置情况

环保业务板块各期末人员配置情况如下：

单位：人

从各期末人数看，环保板块在职员工人数呈逐步减少趋势。主要原因系环保板块工程类项目收入减少以及“吴中水务管网一体化运营项目”于2023年6月到期等因素影响，公司管理层综合考虑当前经济环境、公司经营情况及未来经营发展需要，相应精简了小部分人员以降本增效。综合来看，人员配置与环保业务的发展需要相匹配。

（三）在手订单情况

截至2024年11月30日，环保业务板块主要在手订单（或成交通知书等）情况如下：

单位：万元

从上表在手订单来看，有明确合同金额的在手订单合计为1,667.96万元，根据实际运营结算的在手订单约1.07亿元，该类委托运营合同期限较长，通常在10年以上，剩余期限较长，合同履行具有稳定性和可持续性，因此，每年均可提供约1亿元的稳定收入。公司在开展传统市政污水处理设施委托运营业务的同时，利用在智能一体化污水处理设备、垃圾中转站渗滤液处理服务及设备、动物实验废水处理、河道水环境治理、污水厂运营管理等领域积累的业务经验及专利技术，积极拓展新增业务，为客户提供定制化的污水处理解决方案及相关联的技术支持与服务。除上述在手订单外，公司的部分储备项目亦在积极推进中。公司在加大环保业务拓展的基础上，拟通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

综上，公司环保业务在报告期内虽然营业收入、净利润存在一定的下滑，但环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，同时，公司采取一系列措施降本增效，提升创新能力，加大业务开拓力度，通过前述公司对环保经营业绩的改善措施，环保业务具备核心竞争力及持续经营能力。

四、请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，公司已采取及拟采取的改进措施。本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定

（一）请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，公司已采取及拟采取的改进措施

根据前述回复，本次交易完成后公司主营业务为环保业务。环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，从而降低信用减值损失，改善盈利能力。同时，环保业务签署了多份剩余年限较长的委托运营合同，该类合同每年将稳定为公司提供约1亿元的收入，公司具备持续经营能力。此外，公司计划利用本次出售资金偿还并购贷款，每年可降低财务费用约1,200万元，并积极寻求新业务的拓展机会。公司已制定了相应的业绩改进措施，努力避免出现“净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性”的情形。公司采取及拟采取的改进措施详见本问题“二、公司2022年、2023年、2024年1～8月净利润均为负，结合标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元的情形，公司已采取及拟采取的改善业绩措施”之回复。

（二）本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将置出亏损较大的润滑油业务，集中力量发展环保业务。本次交易后，上市公司2024年8月末资产负债率由61.97%下降至58.42%、2023年末资产负债率由64.29%下降至62.28%，流动比率及速动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司营业收入、利润等财务数据具体如下：

单位：万元

营业收入

利润总额

归属于母公司股东的净利润

如果本次交易成功实施，上市公司营业收入规模虽然有所下降，但盈利能力得到提升，2023年及2024年1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了4,027.56万元和2,214.71万元。且本次交易实施后，公司计划用出售资金偿还并购贷款，预计一年可降低财务费用约1,200万元。因此，本次交易有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍保留了环保业务，环保业务具有完整性及独立性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、虽然公司润滑业务占公司的收入比重较高，但因其面临行业下行压力及激烈的市场竞争，经营持续亏损且无改善迹象，出售标的公司可改善公司盈利状况，提高偿债能力，符合公司发展战略，具有必要性。

2、2024年上市公司营业收入仍将高于3亿元，不会出现“净利润为负且年度营业收入低于3亿元”的情形。针对以后会计年度的经营业绩，公司已制定相关的业绩改善措施，努力避免后续会计年度出现“净利润继续为负且年度营业收入低于3亿元”的情形。针对可能出现的该情形的风险，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中进行了风险提示。

3、环保业务在报告期内虽然营业收入、净利润存在一定的下滑，但环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，且通过前述公司对环保经营业绩的改善措施，环保业务仍具备核心竞争力及持续经营能力。

4、公司环保业务签署了多份剩余年限较长的委托运营合同，该类合同每年将稳定为公司提供约1亿元的收入，公司具备持续经营能力。且公司已制定相关的业绩改善措施，努力避免出现“净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性”的情形。本次交易有利于改善公司的资产负债结构，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。本次交易完成后，公司仍保留了环保业务，环保业务具有完整性及独立性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

问题二

报告书显示，本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科。泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，一次性支付其余的产权交易价款41,149.89万元。请你公司：

（1）结合本次交易的支付安排，详细说明你公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，以及本次交易对你公司2024年财务数据的预计影响。

（2）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合本次交易的支付安排，详细说明公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，以及本次交易对公司2024年财务数据的预计影响

（一）结合本次交易的支付安排，详细说明公司出售标的公司股权的会计处理及依据

1、中晟高科单体报表层面

根据本次交易的支付安排，泷祥投资应于《产权交易合同》生效起5个工作日内一次性付清股权转让款，届时中晟高科将持有的标的公司100%股权转让给泷祥投资。

依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。处置时点中晟高科单体报表层面账务处理如下：

借：银行存款 45,722.10万元

投资收益 619.61万元

贷：长期股权投资 46,341.71万元

2、中晟高科合并报表层面

依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（应用指南）规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

如果本次交易各项工作推进顺利，假设2025年1月上旬已同时满足本问题回复之“（二）标的公司不再纳入合并报表范围的时点”的所有判断依据，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点为2025年1月上旬，会计分录为：

借：投资收益 X元

贷：未分配利润 X万元

说明：X=2023年12月31日至处置日中晟新材净利润

（二）标的公司不再纳入合并报表范围的时点

企业会计准则未明确约定子公司处置时点的判断依据，若参考购买日判断依据，以控制权转移作为处置时点，结合公司实际情况，分析如下：

按照企业会计准则的规定，同时满足上述条件，一般可认为实现了控制权的转移，因此，如果本次交易各项工作推进顺利，预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为2025年1月上旬，但前述工作存在一定的不确定性，如果本次交易各项工作推进缓慢，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点亦因此延后，公司管理层会积极推进相关工作的开展，并及时履行信息披露义务。

（三）本次交易对公司2024年财务数据的预计影响

按照目前的交易时间安排，本次交易无法于2024年12月31日之前完成，因此本次交易对2024年的财务数据没有影响。

二、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性

通过本次交易，公司将获得转让价款4.57亿元。公司在稳固目前环保业务的前提下，对本次转让价款的使用制定了基本方向，主要包括：

1、用于偿还银行贷款。本次交易完成后，公司将使用转让价款偿还并购贷款（贷款本金为3.095亿元），并视具体情况偿还部分其他银行贷款，从而大幅降低公司的财务费用，有利于公司改善财务状况，提高抗风险能力，增强持续经

营能力。公司偿还并购贷款后，预计一年可降低财务费用约1,200万元。

2、用于业务拓展。根据公司的发展战略，公司计划利用本次交易转让价款采取各种方式拓展和深化现有环保业务和新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规要求进行审议并及时履行信息披露义务。上述资金使用有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据本次交易安排，泷祥投资应于《产权交易合同》生效起5个工作日内一次性付清股权转让款。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（应用指南）规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

按照企业会计准则的相关规定，如果本次交易各项工作推进顺利，公司预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为2025年1月上旬，但前述工作存在一定的不确定性，如果本次交易各项工作推进缓慢，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点亦因此延后，公司管理层会积极推进相关工作的开展，并履行信息披露义务。按照目前的交易时间安排，本次交易无法于2024年12月31日之前完成，因此本次交易对2024年财务数据没有影响。

2、本次交易取得的转让价款计划用于偿还银行贷款及用于环保或新业务拓展，可以增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

问题三报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，截至评估基准日2024年4月30日，所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。请你公司：

（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。

（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额2,869.69万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。

（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值2,906.95万元，增值率120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定

（一）本次评估仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性

1、采用资产基础法的原因及合理性

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为

基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

2、不适用市场法的原因及合理性

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体分析如下：

经查询，市场上同行业的上市公司有龙蟠科技（603906.SH）、统一股份（600506.SH）、康普顿（603798.SH）、德联集团（002666.SZ）、威尔药业（603351.SH）5家，5家上市公司的主营产品结构、企业规模、盈利能力情况与标的公司对比如下：

注：标的公司数据为2024年1-8月数据

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比对象的选择与调整及价值比率的选择及确定。一般而言，可比对象应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，并且在企业注册地与业务活动地域范围、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具备可比性。从上表5家上市公司的产品结构上看，与标的公司差异较大：龙蟠科技主营产品为磷酸铁锂正极材料，其润滑产品主要为车用产品，且占比较低；统一股份、康普顿、德联集团主营产品为车用润滑油相关产品；威尔药业主营产品为基础油，为润滑油上游产品；标的公司润滑油主营产品为工业润滑油。从上表指标对比来看，标的公司的资产规模和收入规模与上述5家上市公司均存在较大差异；标的公司经营业绩有持续下滑趋势，与5家上市公司不具有可比性；从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来看，标的公司与5家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。因此，不适用于市场法进行评估。

3、不适用收益法的原因及合理性

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于上市公司润滑油板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

综上所述，因标的公司的客观情况，本次评估不适用市场法和收益法，仅采用资产基础法进行评估是合理的，能够客观反映标的公司的企业价值。

（二）符合《重组办法》等相关法律法规的规定

1、根据《重组办法》第二十条规定：“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

2、根据《资产评估执业准则—资产评估方法》相关规定：

“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估

方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

3、根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

二、逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异

（一）逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等

截至本次评估基准日（2024年4月30日），中晟新材评估减值主要项目为

长期待摊费用。长期待摊费用账面价值为2,869.69万元，为用地补偿款、防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等。用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。长期待摊费用单项看评估减值，主要由于其评估值体现在固定资产和无形资产-土地使用权的评估值中，因此，应合并看整体评估值情况。合并后整体系评估增值，具体如下：

单位：万元

长期待摊费用主要项目的具体情况如下：

单位：万元

考虑到长期待摊费用具体明细项很多，采用举例的方式来说明主要项目的具体测算过程和关键参数，如下：

如安全工程账面价值为1,335.84万元，主要为设备自动化的改造、电器工程的改造及安全设计的费用，涉及的设备范围包括企业自身或者上级部门对设备进行检查，发现需要整改的设备，按新的安全规范要求需要提升的设备，按化工监测点申报要求进行改造的设备等。评估价值体现在：1.固定资产相关机器设备的评估中，均选取了改造后的更新重置成本；2.由于设备改造，导致部分相关设备尚可使用年限也获得了延长，评定的成新率也得到提高。

举例说明：

标的公司《固定资产－机器设备评估明细表》第644项，设备名称：RTO蓄热式焚烧炉，资产编码：FW050，购置和启用日期：2020年12月，规格型号：

11000Nm

/h，生产厂家：江苏鼎诺环境工程有限公司，数量：1台。

委估设备于2022年7月进行了安全提升改造，主要为根据安全需求在炉体上安装了一台天然气报警仪（型号：CX600，厂家：苏州博尼科自动化科技有限公司），购置价42,000.00元（含税），其入账价值42,000.00元/1.13=37,168.15元含在长期待摊费用安全提升工程中，本次评估，将其作为委估设备附属设备合并在了委估设备重置成本中，长期待摊费用不再评估。

（二）详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理

长期待摊费用评估减值原因系用地补偿款并入土地中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。长期待摊费用价值体现在固定资产和无形资产中，基于资产价值不重不漏的原则，将长期待摊费科目评估值列示为0，导致科目结构上看减值，但是固定资产、无形资产和长期待摊费用合并后的整体是评估增值的。因此本次长期待摊费用的评估减值具有合理性，相关作价公允，具有合理性。

（三）是否与可比公司存在显著差异

经查询，近年来市场上存在并购重组项目标的公司涉及长期待摊费用的评估方法与本次评估相同处理方式的案例，具体如下：

综上，根据本次评估的资产特征，将长期待摊费用纳入固定资产/无形资产一并评估的方法合理，与市场案例不存在显著差异。

三、详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异

（一）无形资产的具体明细情况

标的公司账面无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件、专利权及商标权等，具体情况如下：

单位：万元

（二）无形资产增值率较高的原因及合理性

无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，其主要原因系标的公司土地使用权取得时间较早，取得原值单价相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变化发生增值。因此本次土地使用权的评估增值率较高，具备合理性。

（三）无形资产是否与可比公司存在显著差异

本次评估涉及3项土地使用权，3宗地位置相邻，总面积为108,363.60平方米，账面价值合计2,401.94万元，评估值合计5,292.62万元。3项土地使用权平均评估单价为488.41元/平方米，与近期市场挂牌交易案例的交易价格均价537元/平方米基本一致。略有差异的原因主要为本次评估涉及的3项土地使用权剩余年限分别为36.52、43.56、33.61年，而近期市场挂牌交易案例涉及的土地使用权剩余年限为50年。

经查询，宜兴市徐舍镇评估基准日之前工业用地的交易案例如下表：

数据来源：同花顺

因此，无形资产-土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格接近，不存在显著差异。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

1、本次评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

2、本次评估涉及的长期待摊费用评估减值原因系用地补偿款并入土地中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。固定资产、无形资产和长期待摊费用评估值合并后较账面价值是增值的。按内容分类归入固定资产/无形资产评估具有合理性，与市场上存在并购重组项目处理方式不存在显著差异。

3、本次评估无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，由于标的公司土地使用权购入时间较早，取得原值单价相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变化发生增值，评估增值率较高具有合理性。土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格接近，不存在显著差异。

问题四

报告书显示，2023年9月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。2023年12月，母公司中晟高科以2023年10月

31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司：

（1）说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

（2）结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。

请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出

（一）在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产

2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，公司认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。根据《会议纪要》记载，为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。中晟新材于2023年10月10日，取得宜兴市行政审批局核发的编号为320282666202310100100的《企业法人营业执照》。

2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》，两项议案均载明：为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。母公司中晟高科以2023年10月31日为评估基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。2024年2月22日，中晟高科董事会战略委员会召开2024 年度第一次会议，根据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，会议一致决定拟出售持有中晟新材的100%股权。综上，结合对上市公司管理层的访谈，在设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产。

（二）相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出

1、划转原则

本次划转的资产和负债为中晟高科母公司拥有的与原润滑油板块业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权等，包括：（1）与原润滑油业务相关的资产（固定资产、应收款项、存货及与业务相关的其他资产或不可分割的相关资产， 不含长期股权投资、货币资金及应收票据）；（2）与原润滑油业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；

（3）与原润滑油业务有关的知识产权；（4）与原润滑油业务相关的债务。

2、划转方法

（1）润滑油业务相关的资产、负债的划转按照2023年12月31日账面净值进行划转；（2）本次划转前公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续；（3）对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

3、划转情况

截至2023年12月31日，中晟新材承接中晟高科润滑油相关资产、负债的划转情况如下：

单位：万元

2023年12月31日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

（三）资产交割、债权债务关系划转的具体依据

2023年资产下沉时相关资产交割、债权债务关系划转的具体依据如下：

（1）2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公

司投资发起成立中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。

（2）2023年12月6日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

（3）2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

（4）2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署的《投资协议》及《资产划转协议》，双方同意上市公司拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债和人员转移至全资子公司中晟新材。

（5）2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《资产负债交割清单》，双方确认中晟高科将涉及润滑油业务的相关资产、负债、人员交割给中晟新材。

（四）资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整

1、资产、产权转移情况

2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《投资协议》及《资产划转协议》，约定中晟高科将润滑油业务相关资产（土地、房产、设备、知识产权等）一并转移至中晟新材。截至本问询函回复日，除软件著作权外，其他的资产、产权已全部转移至中晟新材。针对尚在变更权属的软件著作权，中晟高科和中晟新材均作出承诺，上述尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

2、人员转移情况

2023年12月25日，中晟高科召开2023年第一次职工代表大会审议通过了

职工安置方案。截至2023 年12月31日，中晟高科全部在册员工除上市公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等17名负责上市公司管理的相关员工未加入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块相关员工已全部与中晟新材重新签订了劳动合同，员工工龄连续计算，员工转移工作已经完成。

3、业务资质取得情况

2024年5月8日，中晟新材料变更经营范围，在原来的经营范围基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危险化学品）”。2024年7月4日，中晟新材料取得无锡市生态环境管理局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排污许可证》，行业类别为原油加工及石油制品制造，锅炉，工程和技术研究和试验发展，有效期为2024年7月4日至2029年7月3日。至此，中晟新材已取得润滑油业务相关生产、制造资质，具备独立完整开展润滑油业务的能力。综上所述，中晟高科润滑油业务相关资产、人员、产权转移至中晟新材的交割清晰，尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍；上述资产、人员、产权的交割不存在法律问题；截至本问询函回复日，中晟新材已取得开展润滑油业务的相关资质、人员、资产、产权，中晟新材的资产、人员、资质等具备独立完整性，中晟新材具备独立完整开展润滑油业务的能力。因此，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出的情形。

二、结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整

（一）标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性

1、中晟新材的模拟报表编制基础及相关假设

2023年10月10日，中晟新材成立。2023年12月31日，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根

据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。2023年12月31日为实际划转日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。为更准确反映报告期内中晟新材可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：

（1）假定中晟新材于报告期初已成立；

（2）假定于2022年1 月1 日中晟高科已将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债划转下沉至中晟新材。

2、中晟新材的模拟报表编制基础及相关假设具有合理性

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。因此，标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。

（二）编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况

标的公司模拟资产负债表中固定资产、无形资产及长期待摊费用等长期资产系基于2023年12月31日划转下沉资产实际情况向前追溯至期初列报，其他下沉资产负债项目系按照模拟报告期初与划转下沉相同口径为基础，需下沉的资产、负债实际情况列报；

标的公司模拟利润表系基于原中晟高科润滑油板块与润滑油业务相关的实际发生的收入、成本、费用项目，剔除了与润滑油业务无关的借款利息、办公人员报销费用、披露相关费用等。

综上，模拟财务报表编制过程能够真实、完整反映标的公司经营状况。

（三）进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整

2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署投资协议、资产划转协议，并办理完成资产交接手续。2023年12月31日，中晟高科及中晟新材在资产划转过程中的账务处理如下：

中晟高科单体报表层面会计处理：

单位：万元

中晟新材层面会计处理：

单位：万元

中晟高科向中晟新材划转过程中的会计处理主要涉及如下：在母公司中晟高科单体报表，按账面成本计入长期股权投资；在中晟新材报表按下沉相关资产和负债的账面净值计入相关资产和负债，按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

综上，中晟高科向中晟新材划转过程中的主要会计处理准确完整。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司在2023年12月31日设立子公司并划转资产时中晟高科尚未筹划转让润滑油业务相关资产；相关资产负债划转调整的原则、方法合理；具体资产交割、债权债务关系划转依据可靠；划转过程中资产、人员、产权等交割清晰，不存在法律问题；中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

2、标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性、编制过程能够真实、完整反映标的公司经营状况，划转过程中的主要会计处理过程准确完整。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：

1、根据公司管理层的说明，公司在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法合理，具体资产交割、债权债务关系划转依据可靠,资产、人员、产权等交割清晰，中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

2、标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性、编制过程能够真实、完整反映标的公司经营状况，划转过程中的主要会计处理过程准确完整。

（三）评估机构意见

经核查，评估机构认为：

公司在2023年12月31日设立子公司并划转资产时中晟高科尚未筹划转让润滑油业务相关资产；相关资产负债划转调整的原则、方法合理；具体资产交割、债权债务关系划转依据可靠；划转过程中资产、人员、产权等交割清晰，不存在法律问题；中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

问题五

报告书显示，你公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。报告

书显示，泷祥投资合伙人分别是许汉祥、东吴创投。泷祥投资的执行事务合伙人为东吴创投，直接投资比例20%；许汉祥为有限合伙人，直接投资比例80%。许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次交易构成关联交易。请你公司：

（1）许汉祥为公司原控股股东、实际控制人。2019年至2020年，许汉祥通过股份协议转让，将合计26,211,600股股份（占公司总股本的29.42%）转让给吴中金控（7.06%）及其一致行动人天凯汇达（22.35%），吴中区政府成为公司实际控制人。本次交易许汉祥控制的泷祥投资受让你公司润滑油业务相关资产，说明前述股权转让与本次交易是否存在关联，是否构成一揽子交易，交易双方是否存在相关利益安排，许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性，是否具备商业实质。

（2）交易对手方泷祥投资成立于2024年10月，目前暂无下属企业。补充说明泷祥投资是否专门为本次交易设立，交易对手方为合伙投资企业的原因，交易对手方与你公司是否存在其他关联关系或利益安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明前述股权转让与本次交易是否存在关联，是否构成一揽子交易，交易双方是否存在相关利益安排，许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性，是否具备商业实质

（一）前述股权转让与本次交易不存在关联，不构成一揽子交易，不存在相关利益安排

1、前述股权转让与本次交易系不同背景下独立作出的决策

（1）前述股权转让的交易背景

根据上市公司2020年3月23日披露的许汉祥《江苏高科石化股份有限公司简式权益报告书》，许汉祥转让部分股权系基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑，本次权益变动有利于促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。通过对许汉祥的访谈，其表示转让控制权所获资金用于个人对外投资。

根据上市公司2020年3月23日披露的吴中金控《江苏高科石化股份有限公司详式权益报告书》，吴中金控及其一致行动人基于对高科石化未来发展前景的看好，认为高科石化具备良好的投资价值；吴中金控拟通过获得高科石化的控制权进一步介入上市公司的管理、运营，提升上市公司的盈利能力。吴中金控在取得上市公司控股权后，为了进一步提升上市公司的盈利能力，通过重大资产重组，购买了中晟环境70%股权，实行润滑油、环保双主业运营。

（2）本次资产出售的交易背景

吴中金控收购上市公司控制权系2019年、2020年作出。收购至今，润滑油行业的市场环境已发生较大变化。近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，致使公司润滑油业务经营持续低效，报告期持续亏损且无改善迹象，公司管理层本着剥离低效资产、改善上市公司业绩的原则，结合公司的发展战略而作出本次资产出售的交易决策。

通过对许汉祥的访谈，针对本次交易，许汉祥表示其为高科石化（上市公司前身）创始人暨原实际控制人，从开始经营到现在有几十年，对润滑油行业以及业务很了解，且对公司及员工存在较深的感情，了解到上市公司通过产权交易中心公开挂牌转让中晟新材时，仍存在继续经营企业的责任感，因此参与本次收购，并表示收购后尽最大努力经营好中晟新材。

综上，两次交易的背景不同，均系相关管理层根据公司经营情况及发展战略而独立作出的交易决策。

2、本次交易已履行了相关的决策程序，交易对方系公开征集产生

本次交易主要审批程序如下：

（1）2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；

（2）2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委会议并形成决议，同意按照不低于评估值45,722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；

（3）2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；

（4）2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；

（5）2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；

（6）2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资，交易价格为45,722.10万元；

（7）2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

综上，本次交易上市公司已按照国有资产转让相关要求履行了审批手续，交易对方系经产权交易中心公开挂牌征集产生，转让行为公开、透明、合规，与前述股权转让不存在关联，不构成一揽子交易。

3、前述股权转让与本次交易不存在相关利益安排

根据对上市公司管理层及吴中金控管理层的访谈，对泷祥投资合伙人东吴创投、许汉祥的访谈以及上市公司与泷祥投资出具的《承诺》，本次交易与前述股权转让不存在关联，不构成一揽子交易，不存在相关利益安排。

（二）许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性，是否具备商业实质

1、许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性

根据上市公司2020年3月23日披露的许汉祥《江苏高科石化股份有限公司

简式权益报告书》，许汉祥转让部分股权系基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑，本次权益变动有利于促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。通过对许汉祥的访谈，其表示转让控制权所获资金用于个人对外投资。针对本次交易，许汉祥表示其为高科石化（上市公司前身）创始人暨原实际控制人，从开始经营到现在有几十年，对润滑油行业以及业务很了解，且对公司及员工存在较深的感情，了解到上市公司通过产权交易中心公开挂牌转让中晟新材时，仍存在继续经营企业的责任感，因此参与本次收购，并表示收购后尽最大努力经营好中晟新材。综上，许汉祥重新受让标的资产具有合理性。

2、本次交易具备商业实质

如前文所述，2020年上市公司控制权转让与本次交易系不同背景下独立作出的决策。上市公司出售中晟新材系管理层本着剥离低效资产、改善上市公司业绩的原则，结合公司的发展战略而作出的交易决策。许汉祥受让中晟新材系对润滑油业务拥有丰富的经营管理经验，对中晟新材的资产、业务、人员了解熟悉，本着对中晟新材及员工的感情及经营责任感而作出的收购决策。本次交易通过在苏州市公共资源交易中心挂牌方式确定交易对方及交易价格，上市公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，且评估报告已于吴中区国资办完成备案。本次交易后，上市公司将利用出售所获资金偿还有息负债，寻求业务拓展，为公司持续发展提供有力保障，有利于维护上市公司及股东利益。综上，本次交易具备商业实质。

二、交易对手方泷祥投资成立于2024年10月，目前暂无下属企业。补充说明泷祥投资是否专门为本次交易设立，交易对手方为合伙投资企业的原因，交易对手方与你公司是否存在其他关联关系或利益安排

（一）补充说明泷祥投资是否专门为本次交易设立，交易对手方为合伙投资企业的原因

根据《苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及对泷祥投资合伙人

的访谈，本次交易设立合伙企业系专为本次收购中晟新材而设立的私募基金，备案编码为SAQA77。交易对手方采取合伙投资企业方式的原因主要系：

1、发行私募基金产品参与投资并购系东吴创投的主营业务，根据对东吴创投的访谈，其表示看好许汉祥的行业经营能力，对中晟新材的发展比较有信心。

2、许汉祥以私募基金的方式参与中晟新材的收购可缓解其出资压力。

（二）交易对手方与公司是否存在其他关联关系或利益安排

根据上市公司公开披露的信息，对上市公司管理层、吴中金控管理层、交易对手方泷祥投资合伙人的访谈，以及许汉祥出具的《调查表》，上市公司与泷祥投资出具的《承诺》，交易对手方与上市公司不存在其他关联关系或利益安排。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、前述股权转让与本次交易不存在关联，不构成一揽子交易，交易双方不存在相关利益安排；许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产具有合理性，具备商业实质。

2、泷祥投资系专门为本次交易设立，采取合伙投资企业的形式主要系东吴创投对许汉祥的行业能力看好，对中晟新材持续发展比较有信心，许汉祥以私募基金方式参与可缓解出资压力；交易对手方与公司不存在其他关联关系或利益安排。

问题六

报告书显示，根据交易双方签订的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为45,722.10万元。截至报告书披露日，泷祥投资实缴出资5,000万元。请你公司结合泷祥投资实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力，是否存在无法按期支付的风险，是否存在对外融资安排，相关资金是否来源于上市公司及其关

联方，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

一、结合泷祥投资实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力截至本问询函回复日，泷祥投资出资情况如下表：

泷祥投资成立于2024年10月，系参与本次交易专门设立的投资基金，除拟收购中晟新材外无实际经营，无进一步财务数据。截至本问询函回复日，泷祥投资已经实缴5,000万元。根据东吴创投，许汉祥提供的资料，履约能力说明如下：

许汉祥名下银行存款、银行理财产品等易变现的资产价值（不含中晟高科股票）为2.45亿元，其已经转让的5%中晟高科股份交易价款为8,087.04万元，其持有1.4108%中晟高科股份近期将通过大宗交易进行出售。上述资产价值合计约

3.56亿元，可以覆盖其本次交易剩余需缴纳的出资3.26亿元。

综上，泷祥投资的合伙人均具有出资的履约能力，且各出资方正积极筹措本次交易所需资金，东吴创投的资金来源为货币资金，许汉祥资金来源主要为银行存款、银行理财产品及股票变现收入。

二、是否存在无法按期支付的风险，是否存在对外融资安排，相关资金是否来源于上市公司及其关联方，公司已采取以及拟采取的履约保障措施

本次资产重组的付款安排为股东大会通过后5个工作日一次性付款，付款后再办理产权交接手续，在产权交易中心出具产权交易凭证后10个工作日内办理资产交割。泷祥投资需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。上述风险公司已于重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”进行了如下披露：

“（三）本次交易价款支付的风险

交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。”

东吴创投及许汉祥均具备履约能力，不存在对外融资安排。根据对泷祥投资合伙人东吴创投、许汉祥的访谈及上市公司出具的承诺，东吴创投及许汉祥的出资不存在相关资金来源于上市公司及其关联方的情形。上市公司已经采取相关履约保障措施，预计泷祥投资发生不能按期支付的风险较小，具体如下：

上市公司与泷祥投资于2024年11月22日签署了《产权交易合同》。根据苏州市公共资源交易中心的要求，泷祥投资已缴付了本次交易保证金4,572.21万元。按照《产权交易合同》，泷祥投资如未按照交易中心发布的本次交易相关公告和《产权交易合同》的约定将产权交易价款支付至指定银行账户或放弃受让的，泷祥投资的上述保证金予以扣除作为对上市公司的补偿或违约金。

《产权交易合同》规定了违约责任条款，泷祥投资若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向上市公司支付违约金，逾期超过15日的，上市公司有权解除合同，并要求泷祥投资赔偿损失。交易对方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求交易对方赔偿损失。

《产权交易合同》在支付方式中规定交易对方应在《产权交易合同》生效起5个工作日内一次性支付完毕本次交易全部交易款项。《产权交易合同》已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，在本次交易的股东大会审议通过后生效。

因此，出让方中晟高科在违约责任、支付方式中采取了相应的保障措施，以应对泷祥投资及其出资方无法按期支付后续款项的风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易对方泷祥投资具备履约能力，东吴创投出资的资金来源于货币资金，许汉祥出资的资金来源于银行存款、银行理财产品及股票变现收入，不存在对外融资安排，不存在相关资金来源于上市公司及其关联方的情形。上市公司针对交易对方可能出现的无法按期支付的风险，已在《产权交易合同》中作出相关约定，交易对方违约成本较高，预计发生无法按期支付的风险较小。

问题七

报告书显示，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至报告书签署日，有5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金12,499.00万元。请你公司：

（1）结合贷款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述贷款是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并请充分提示相关风险。

（2）你公司环保业务主要经营主体中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款。请说明如本次交易未取得债权人同意，你公司主要经营资产是否存在被处置的风险，是否可能对公司持续经营能力造成重大不利情形，并请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

一、结合贷款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述贷款是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并请充分提示相关风险。

（一）结合贷款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述贷款是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险

根据公司与贷款银行签署的《借款合同》，本次重大资产转让需要取得部分银行债权人书面同意，截至本问询函回复日，公司尚未取得银行债权人书面同意的银行借款统计如下：

上述各家银行关于违约责任相关条款的约定如下：

2024年10月17日，上市公司已经向上述银行发出《告知函》：1、通知上述贷款银行本次交易；2、本次交易不会对我司贷款偿还能力造成不利影响。如果上述贷款银行对本次股权转让相关事项存在异议，请在收函后10日内向我司提出，否则视为贵行无异议。

截至问询函回复日，上市公司尚未收到贷款银行的书面同意，贷款银行亦未在收函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议。上市公司正在与贷款银行进行积极沟通，目前无银行债权人提出要求上市公司提前偿还借款。

综上，上市公司未取得部分贷款银行的书面同意，按照《借款合同》相关条款的约定，存在被要求提前归还贷款的风险。

（二）请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，公司的应对措施，并请充分提示相关风险

目前，公司资信状况良好，银行借款均按期偿还，未发生到期无法偿还银行借款本金及利息的情形，公司已与部分银行针对上述即将到期借款的展期事项进行协商。同时，本次出售完成后，公司将获得4.57亿元现金对价，公司计划将其中部分款项用于归还银行借款，上述事项不会对公司现金流造成重大不利影响。

对于上述可能存在被要求提前归还银行借款的风险，上市公司已在重组报告

书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“二、上市公司经营相关的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、上市公司经营相关的风险”进行了如下披露：

“（二）提前偿还银行贷款的风险上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本报告书签署日，有5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金12,499.00万元，上市公司可能存在被要求提前归还银行借款的风险。”

二、公司环保业务主要经营主体中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款。请说明如本次交易未取得债权人同意，公司主要经营资产是否存在被处置的风险，是否可能对公司持续经营能力造成重大不利情形，并请充分提示相关风险公司环保业务主要经营主体中晟环境70%股权被质押主要是用于获取苏州银行的并购贷款，具体情况如下：

根据双方签署的《并购贷款合同》约定，“借款人与并购后企业发生经营体制、股权结构、产权组织形式及主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、联营、股份制改造、合(兼)并、收购、合资(合作)、分立、设立子公司、发生托管(接管)、企业出售、产权转让、减资等情形，应提前三十天书面通知贷款人，如贷款人认为可能对本合同履行造成重大影响的，借款人应取得贷款人书面同意后方可进行”。公司于2024年10月17日向上述银行发出书面《告知函》，履行了相关通知义务。根据公司与贷款银行的沟通情况，贷款银行未对本次交易提出异议，视为贷款人未认为本次交易对合同履行造成重大影响，因此非必须取得贷款人书面同意。

本次出售完成后，公司将获取4.57亿元现金对价，公司计划归还上述全部

并购贷款，预计后续公司不会发生因未取得债权人同意，导致主要经营资产被处置的风险，不存在对公司持续经营能力造成重大不利情形。对于主要经营资产被质押可能面临的相关风险，上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“二、上市公司经营相关的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、上市公司经营相关的风险”进行了如下披露：

“（七）主要资产被质押的风险本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务，截至本报告书签署日，上市公司持有的中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款，中晟环境为上市公司环保业务的主要经营主体。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司未取得部分贷款银行的书面同意，存在被要求提前归还贷款的风险；本次出售完成后，公司将获取4.57亿元现金对价，公司计划将其中部分款项用于偿还银行贷款，不会对公司现金流造成重大不利影响。

2、《并购贷款合同》中未要求企业出售、产权转让等事项必须取得贷款人书面同意。公司已向贷款银行发函履行通知义务，并与贷款银行积极沟通，贷款银行未对本次交易提出异议，且本次出售获取的资金计划用于偿还全部并购贷款，预计后续公司不会发生因未取得债权人同意，导致主要经营资产被处置的风险，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

3、上市公司就上述可能存在的风险已在重组报告书（草案）（修订稿）中作出充分提示。

问题八

报告书显示，2024年1～8月，标的公司向中晟高科销售原材料、产成品合计4,591.79万元，截至2024年8月31日，标的公司向中晟高科拆借资金借入

资金余额3,423.78万元，标的公司对中晟高科的其他应付款余额3,487.90万元。请你公司：

（1）说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性，是否已偿还。

（2）标的公司对中晟高科的其他应付款具体构成和明细情况，产生的原因及合理性，是否已偿还。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性,是否已偿还

（一）说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性

中晟新材向中晟高科拆借资金，主要系中晟高科于2023年12月将润滑油业务涉及的相关资产、负债划转至中晟新材，由于下沉资产未包含货币资金、应收票据等，因此中晟新材需要向中晟高科借款补充经营所需必要的流动资金。拆借资金3,423.78万元具体形成原因如下：

单位：万元

由上表可知，中晟高科于2023年12月将润滑油业务涉及的相关资产、负债划转至中晟新材，但中晟新材相关生产经营资质手续尚未办理完成。故中晟新材委托中晟高科进行润滑油产品的生产，中晟新材负责采购原材料并出售给中晟高科，中晟高科将产成品销售给中晟新材，中晟高科向中晟新材租赁厂房、设备，因此产生了相关的资金往来及代垫款项的情形。截至2024年8月31日，中晟新材净拆入资金金额合计为3,423.78万元。

（二）是否已偿还

截至2024年11月11日，中晟新材已全部偿还前述借款本金及利息，具体偿还明细如下：

单位：万元

由上表可知，截至2024年11月11日，中晟高科累计代收中晟新材货款2,533.20万元，收到中晟新材银行汇款638.69万元，收到中晟新材背书票据337.42万元，合计收到偿还款项3,509.31万元，超过资金拆借本金3,423.78万元的部分系2024年1-8月计提的利息64.11万元及9-10月计提的利息21.41万元。针对资金拆借利息，2023年12月21日，中晟高科与中晟新材签署《总额度借款协议》，双方约定借款年利率为3.9%，具体的借款额及利息按照实际提款结算。上述款项偿还完毕后，中晟高科向中晟新材出具了《关于中晟高科与中晟新材债权债务结清的说明》。

二、标的公司对中晟高科的其他应付款具体构成和明细情况，产生的原因及合理性，是否已偿还

截至2024年8月31日，标的公司对中晟高科的其他应付款具体构成明细如下：

单位：万元

由上表可知，中晟新材对中晟高科其他应付款构成主要系资金拆借本金及利息，资金拆借本金构成明细，产生原因及合理性，是否已偿还详见本问题“一、说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性，是否已偿还”之回复。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、中晟新材向中晟高科拆借资金主要系润滑油资产下沉时，中晟新材经营资金紧张所致，具有必要性及合理性，截至2024年11月11日，拆借资金均已偿还；

2、中晟新材对中晟高科其他应付款主要系前述资金拆借产生，具有合理性，截至2024年11月11日，相关款项均已偿还完毕。

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

2024年12月17日