关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财

务会计问题的专项说明容诚专字[2024]215Z0291号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财务会计问题的

专项说明

容诚专字[2024]215Z0291号

深圳证券交易所：

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）收到贵所于2024年12月6日下发的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第13号）（以下简称“《问询函》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为中晟高科的会计师，就问询函中涉及会计师发表意见的问题进行了核查。现将我们的回复意见说明如下：

问题4

报告书显示，2023年9月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。2023年12月，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司：

（一）说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

（二）结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦 15层

表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。

请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。回复：

一、说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

（一）公司回复

1、在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产

2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，公司认缴出资额1,000万元，占注册资本的100.00%。根据《会议纪要》记载，为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。中晟新材于2023 年10 月 10 日 ，取得宜兴市行政审批局核发的编号 为320282666202310100100的《企业法人营业执照》。

2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》，两项议案均载明：为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

母公司中晟高科以2023年10月31日为评估基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转

下沉至中晟新材。中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

2024年2月22日，中晟高科董事会战略委员会召开2024 年度第一次会议，根据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，会议一致决定拟出售持有中晟新材的 100%股权。

综上，结合对上市公司管理层的访谈，在设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产。

2、相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出

（1）划转原则

本次划转的资产和负债为中晟高科母公司拥有的与原润滑油板块业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权等，包括：①与原润滑油业务相关的资产（固定资产、应收款项、存货及与业务相关的其他资产或不可分割的相关资产，不含长期股权投资、货币资金及应收票据）；②与原润滑油业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；③与原润滑油业务有关的知识产权；④与原润滑油业务相关的债务。

（2）划转方法

①润滑油业务相关的资产、负债的划转按照2023年12月31日账面净值进行划转；②本次划转前公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续；（3）对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

（3）划转情况

截至2023年12月31日，中晟新材承接中晟高科润滑油相关资产、负债的划转情况如下：

单位：万元

2023年12月31日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

（4）资产交割、债权债务关系划转的具体依据

2023年资产下沉时相关资产交割、债权债务关系划转的具体依据如下：

①2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。

②2023年12月6日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

③2023年12月22日，中晟高科召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

④2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署的《投资协议》及《资产划转协议》，双方同意上市公司拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债和人员转移至全资子公司中晟新材。

⑤2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《资产负债交割清单》，双方确认中晟高科将涉及润滑油业务的相关资产、负债、人员交割给中晟新材。

（5）资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整

① 资产、产权转移情况

2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署《投资协议》及《资产划转协议》，约定中晟高科将润滑油业务相关资产（土地、房产、设备、知识产权等）一并转移至中晟新材。截至本问询函回复日，除软件著作权外，其他的资产、产权已全部转移至中晟新材。针对尚在变更权属的软件著作权，中晟高科和中晟新材均作出承诺，上述尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

②人员转移情况

2023年12月25日，中晟高科召开2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。截至2023 年12月31日，中晟高科全部在册员工除上市公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等17名负责上市公司管理的相关员工未加入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块相关员工已全部与中晟新材重新签订了劳动合同，员工工龄连续计算，员工转移工作已经完成。

③业务资质取得情况

2024年5月8日，中晟新材料变更经营范围，在原来的经营范围基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危险化学品）”。2024年7月4日，中晟新材料取得无锡市生态环境管理局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排污许可证》，行业类别为原油加工及石油制品制造，锅炉，工程和技术研究和试验发展，有效期为2024年7月4日至2029年7月3日。至此，中晟新材已取得润滑油业务相关生产、制造资质，具备独立完整开展润滑油业务的能力。

综上所述，中晟高科润滑油业务相关资产、人员、产权转移至中晟新材的交割清晰，尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍；上述资产、人员、产权的交割不存在法律问题；截至本问询函回复日，中晟新材已取得开展润滑油业务的相关资质、人员、资产、产权，中晟新材的资产、人员、资质等具备独立完整性，中晟新材具备独立完整开展润滑油业务的能力。因此，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出的情形。

（二）会计师的核查情况

1、核查程序

我们执行了以下核查程序：

（1）询问公司管理层，了解在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否筹划转让润滑油业务相关资产，并查阅江苏中晟高科环境股份有限公司《董事会战略委员会2024 年度第一次会议纪要》；

（2）访谈公司管理层，了解相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，并查阅《2023年第二次临时股东大会》、《资产转移协议》及《资产负债交割清单》等资产划转的具体依据；

（3）查阅中晟高科《2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案》；

（4）获取并检查尚在变更权属的商标权和软件著作权清单，并取得中晟高科和中晟新材均作出的对尚未办理完毕权属变更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍的承诺；

（5）查阅中晟新材料变更后的《营业执照》及《排污许可证》；

2、核查结论

经核查，我们认为：

根据公司管理层的说明，公司在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法合理，具体资产交割、债权债务关系划转依据可靠,资产、人员、产权等交割清晰，

中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。

二、结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。

（一）公司回复

1、标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性

（1）中晟新材的模拟报表编制基础及相关假设

2023年10月10日，中晟新材成立。2023年12月31日，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。2023年12月31日为实际划转日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。

为更准确反映报告期内中晟新材可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：

① 假定中晟新材于报告期初已成立；

② 假定于2022年1 月1 日中晟高科已将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债划转下沉至中晟新材。

（2）中晟新材的模拟报表编制基础及相关假设具有合理性

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。因此，标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。

2、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况

标的公司模拟资产负债表中固定资产、无形资产及长期待摊费用等长期资产系基于2023年12月31日划转下沉资产实际情况向前追溯至期初列报，其他

下沉资产负债项目系按照模拟报告期初与划转下沉相同口径为基础，需下沉的资产、负债实际情况列报；标的公司模拟利润表系基于原中晟高科润滑油板块与润滑油业务相关的实际发生的收入、成本、费用项目，剔除了与润滑油业务无关的借款利息、办公人员报销费用、披露相关费用等。综上，模拟财务报表编制过程能够真实、完整反映标的公司经营状况。

3、进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整

2023年12月31日，中晟高科与中晟新材签署投资协议、资产划转协议，并办理完成资产交接手续。2023年12月31日，中晟高科及中晟新材在资产划转过程中的账务处理如下：

中晟高科单体报表层面会计处理：

单位：万元

中晟新材层面会计处理：

单位：万元

中晟高科向中晟新材划转过程中的会计处理主要涉及如下：在母公司中晟高科单体报表，按账面成本计入长期股权投资；在中晟新材报表按下沉相关资产和负债的账面净值计入相关资产和负债，按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1,000.00万元，资本公积增加45,341.71万元。综上，中晟高科向中晟新材划转过程中的主要会计处理准确完整。

（二）会计师的核查情况

1、核查程序

我们执行了以下核查程序：

（1）对公司管理层进行访谈，了解模拟报表的编制基础及相关假设，并对其合理性进行评估；

（2）了解并复核模拟报表的编制过程，判断编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况；

（3）获取并复核划转过程中的主要会计处理，判断相关会计处理是否准确完整。

2、核查结论

经核查，我们认为：标的公司模拟报表编制基础及相关假设具有合理性、编制过程能够真实、完整反映标的公司经营状况，划转过程中的主要会计处理过程准确完整。

（此页无正文，为江苏中晟高科环境股份有限公司容诚专字[2024]215Z0291号报告之签字盖章页。）