中水致远资产评估有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形

相关事项之专项核查意见

评估机构

中水致远资产评估有限公司

签署日期：二Ｏ二四年十一月

中水致远资产评估有限公司接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）委托，作为中晟高科出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，按照中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，

是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

本次交易拟出售资产为中晟新材100%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第020517号评估报告，本次评估范围为中晟新材经审计后的评估基准日的全部资产和负债。经资产基础法评估，以2024年4月30日为资产评估基准日，中晟新材总资产账面价值为52,106.25万元，评估值为55,427.74万元，增值额为3,321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9,705.64万元，评估值为9,705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。具体评估结果情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日2024年4月30日

金额单位：人民币万元

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。注：长期待摊费用并入固定资产和无形资产中评估，故评估价值为0。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1.评估方法的合理性

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，适宜采用资产基础法进行评估。

2.评估假设的合理性

（1）一般假设

① 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③ 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

④ 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的

审批，行业资质持续有效。

⑤假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑧假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3.评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司后续将相关内容提交公司股东大会逐项审议并履行必要的决策程序。

（四）评估机构核查意见

综上所述，资产评估机构认为：本次拟置出资产评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，评估结论已履行必要的审议和决策程序。

(本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页)

中水致远资产评估有限公司

2024年11月22日