华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相

关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月

华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“本独立财务顾问”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中晟高科历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息。截至本核查意见出具日，中晟高科及其控股股东吴中金控及一致行动人天凯汇达等相关方在中晟高科上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：

注1：2018年12月24日，深圳证券交易所作出《关于对上海金融发展投资基金（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，因上海金融发展投资基金（有限合伙）未能在上述减持首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，违反了《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，决定对上海金融发展投资基金（有限合伙）给予通报批评的处分。上海金融发展投资基金（有限合伙）在减持前未进行预披露的行为，亦违反其在公司首次公开发行时作出的“减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划”承诺。注2：2020年10月9日，公司召开了第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免许汉祥先生于公司申请首次公开发行股票并上市时作出的“在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%”承诺。鉴于许汉祥所做出的该承诺已被豁免，因此本项承诺事项已履行完毕。注3：根据公司披露的《关于控股子公司2022年度业绩完成情况及实施业绩补偿的公告》，2020年至2022年，三年累计，苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数为-3,101.57万元，根据公司与苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，用补偿计算公式得出苏州市吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为：

6,522.72万元，公司已收到前述业绩补偿款。截至本核查意见出具日，公司重大资产重组事项相关业绩承诺方承诺的现金补偿义务已全部履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司上市后，除上海金融发展投资基金（有限合伙）违反了减持相关承诺之外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺均已履行完毕，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明

本独立财务顾问查阅了中晟高科最近三年年度报告、年度审计报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中晟高科最近三年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容

诚专字[2022]210Z0064号、容诚专字[2023]215Z0212号、容诚专字[2024]215Z0052号）及中晟高科出具的书面承诺，对中晟高科董事会秘书、财务总监进行访谈，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用、违规对外担保等情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用的情形 、亦不存在违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明

根据上市公司及其控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、上市公司所在地政府主管部门等网站，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“洗澡”情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

中晟高科最近三年的年度财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（“容诚审字[2022]210Z0053号”《审计报告》、“容诚审字[2023]215Z0234号”《审计报告》、“容诚审字[2024]215Z0021号”

《审计报告》）。本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、内部机构部门设置及运行情况，检查了主要科目及重大交易的会计处理。查阅了中晟高科出具的书面说明，并访谈了中晟高科董事会秘书、财务部门相关负责人。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

中晟高科已制定了关联交易相关规章制度，本独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，访谈了中晟高科董事会秘书、财务部门相关负责人，调查上市公司关联方及关联交易情况，中晟高科最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

本独立财务顾问查阅了中晟高科最近三年的年度报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（“容诚审字[2022]210Z0053号”、“容诚审字[2023]215Z0234号”、“容诚审字[2024]215Z0021号”）及内部控制鉴证报告、内部控制审计报告（“容诚专字[2022]210Z0065号”、“容诚专字[2023]215Z0213号”、“容诚审字[2024]215Z0022号”），并访谈了中晟高科董事会秘书、财务部门相关负责人，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司会计处理按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监

管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、会计政策变更

（1）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2018年12月发布了《关于修订印发《企业会计准则第21号—租赁》的通知》（财会〔2018〕315号）（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。中晟高科自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

对2021年1月1日财务报表的影响

单位：万元

（2）2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本次会计政策变更经公司九届董事会第二次会议审议通过。中晟高科自规定之日起执行上述解释15号，该政策变更对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响。

（3）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31

号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，执行解释16号的该项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2、会计估计变更

中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计估计变更事项。

3、会计差错更正

中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计差错更正事项。除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（“容诚审字[2022]210Z0053号”《审计报告》、“容诚审字[2023]215Z0234号”《审计报告》、“容诚审字[2024]215Z0021号”《审计报告》），并经访谈中晟高科董事会秘书、财务部门相关负责人、容诚审计业务相关负责人，上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021-2023年度公司应收款项、固定资产、商誉科目计提减值的情况如下：

单位：万元

1、应收账款坏账准备

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单

独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2021-2023年度，公司分别计提应收账款坏账准备1,732.17万元、2,060.03万元、2,961.87万元，主要来自于环保业务客户组合以及石化业务一般客户组合信用减值损失。

2、固定资产减值损失

公司根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2023年度，公司对单项资产评估价值低于账面价值的机器设备以及房屋建筑物计提了减值准备869.54万元。

3、商誉减值损失

公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。随着中晟环境2022年度业绩的下滑，中晟环境在2022年出现商誉减值迹象，并计提了1,688.82万元商誉减值准备。2023年受政府财政预算的影响，2023年政府环保项目开工总量减少，公司相关业务承接下降，进而影响2023年度公司业绩下滑，公司基于当前总体经济环境和公司在手订单情况结合收入增长预期，于2023年计提了6,999.14万元商誉减值准备，商誉减值准备计提充分，且相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的应收账款、固定资产、商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年上市公司的会计政策保持一贯性，资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

本次交易拟出售资产为中晟新材100%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第020517号评估报告，本次评估范围为中晟新材经审计后的评估基准日的全部资产和负债。经资产基础法评估，以2024年4月30日为资产评估基准日，中晟新材总资产账面价值为52,106.25万元，评估值为55,427.74万元，增值额为3,321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9,705.64万元，评估值为9,705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。具体评估结果情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日2024年4月30日

单位：万元

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。注：长期待摊费用并入固定资产和无形资产中评估，故评估价值为0。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法的合理性

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，适宜采用资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）一般假设

① 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③ 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产

用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

④ 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

⑤假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑧假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序

上市公司已召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了审核意见，履行了必要的决策和备案程序。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，且履行必要的决策和备案程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）

华源证券股份有限公司

2024年11月22日