国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对文科股份2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营需要，文科股份预计2025年度与公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）及其控股子公司发生日常关联交易，关联交易内容涉及为关联方提供工程、设计服务、合同能源管理服务、向关联方采购产品以及与关联方共同对外投标、投资等。
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘肇英、卢国枨、莫静怡、杜增明已回避表决。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
上述日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计2025年度关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2025年签订合同金额 | 2025年截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联方提供工程、设计服务、合同能源管理服务、向关联方采购产品以及与关联方共同对外投标、投资等
| 佛山市建设发展集团有限公司及其控股子公司 | 提供工程设计、施工、合同能源管理服务、采购产品及共同对外投标、投资等 | 市场价格 | 不超过100,000万元 | 948.94万元 | 1,112.57万元 |
注：以上预计额度具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性的承诺，请投资者注意投资风险。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方出租房屋 | 泽广投资 | 公司出租房屋 | - | 6,000元/月 | - | -100% | 详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》 |
| 为关联方提供工程、设计服务、向关联方采购及与关联方共同对外投标等 | 佛山市建设发展集团有限公司及其控股子公司 | 提供工程设计、施工及共同对外投标等 | 1,112.57万元 | 不超过100,000万元 | 0.90% | -99.10% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动、客户需求等多重因素影响，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：佛山市建设发展集团有限公司
统一社会信用代码：91440600590064070U
注册资本：132,274.873545万元人民币
注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）
法定代表人：黄国贤
经营范围：一般项目:企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系
佛山建发为公司控股股东，佛山建发及其控股子公司为公司的关联法人。
3、财务数据
截至2024年12月31日，佛山建发总资产为6,407,191.32万元，所有者权益1,761,990.45万元；2024年实现营业收入4,091,868.74万元，净利润10,934.18万元,以上数据未经审计。
4、履约能力分析
佛山建发是佛山市属一级国企，以产业园区建设运营、城市更新、建筑建材、智慧城市服务为四大主业，资产规模超600亿元，年营收规模超过400亿元，主体信用评级为AAA，国际评级为BBB+。经查询，佛山建发不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统，在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。
公司与佛山建发及其控股子公司拟进行的关联交易主要为提供包括工程设计、施工、合同能源管理服务、采购产品及共同对外投标、投资等业务，双方的工程分包、施工等合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，充分体现了公司与控股股东及其控股子公司的协同效应，系双方正常的业务往来，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议意见
经审查，全体独立董事认为：2025年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四十四次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、莫静怡、杜增明为关联董事，需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：文科股份2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，未损害公司及公司非关联股东的利益，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》的要求。因此，保荐机构对文科股份2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪晨杰 杨 涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日