证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2025-038
深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权
条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为14人，符合股票期权行
权条件的激励对象为4人，本次涉及符合解除限售或行权的资格的激励对象合计18人。
? 限制性股票可解除限售数量：320万股。
? 股票期权可行权数量：45万份；行权价格：5.19元/份。
? 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司A股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过25人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
公司拟向激励对象首次授予855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的1.01%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授限制性股票的数量(万股) | 占本激励计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员 （17人） | 855.00 | 65.77% | 1.01% |
| 首次授予部分合计 | 855.00 | 65.77% | 1.01% |
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象首次授予185.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的0.22%。
| 激励对象类别 | 获授股票期权的数量 (万份) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员 （8人） | 185.00 | 14.23% | 0.22% |
| 首次授予部分合计 | 185.00 | 14.23% | 0.22% |
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：
本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.60元/股，股票期权（含预留）行权价格为5.19元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起28个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予之日起28个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权安排 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个解除限售/行权期 | |||
| 第二个解除限售/行权期 | |||
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明
1、第一个限售期/等待期届满的说明
根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日
起28个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予部分的股票期权第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。”《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为2023年12月29日，首次授予部分股票期权的首次授予之日为2023年11月22日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个限售期/等待期已经届满。
2、满足解除限售/可行权条件情况的说明
| 解除限售/可行权条件 | 成就情况 | |||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售/可行权条件 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/可行权条件 | |||
| 公司层面业绩考核要求 首次授予权益第一个解除限售期/第一个行权期业绩考核目标如下： | 业绩考核指标达成情况： 根据公司2024年年度报告显示，公司2024年营业收入（剔除关联交易后）为 1,369,524,616.13元，相较公司2022年（剔除关联交易后营业 | |||
| 业绩考核指标 | ||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 收入750,246,731.56元）增长率为82.54%。 2024年归属于上市公司股东的净利润为60,067,614.66元，不低于2023年归属于上市公司股东的净利润。 公司层面业绩考核达标，满足解除限售/可行权条件。 | |||||||
| 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。 | 首次授予限制性股票的16名激励对象中，2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；其他仍然在职的14名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。 首次授予股票期权的7名激励对象中，3名激励对象因离职而不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的65万份股票期权，该事项已经第五届董事会第二十次会议审议通过；其他仍然在职的4名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
除首次授予获授股票期权的3名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权65万份外，本次实施的激励计划内容与已披露的相关内容一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票和股票期权第一个解除限售/行权期的安排
（一）限制性股票解除限售安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，可解除限售的限制性股票
数量320万股，占公司目前总股本的0.37%。
2、激励对象本次可解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余尚未解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本比例 |
| 白新平 | 副总裁 | 140 | 70 | 70 | 50% | 0.08% |
| 于英俊 | 副总裁 | 70 | 35 | 35 | 50% | 0.04% |
| 核心管理人员（12人） | 430 | 215 | 215 | 50% | 0.25% | |
| 首次授予部分合计 | 640 | 320 | 320 | 50% | 0.37% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）股票期权的行权安排
1、首次授予日：2023年11月22日。
2、本次符合行权条件的激励对象共计4人，可行权的股票期权为45万份，占公司目前总股本的0.05%。
3、行权价格为：5.19元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年3月20日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
7、激励对象本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 本次可行权数量（万份） | 剩余尚未行权的数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量比例 | 本次可行权数量占目前总股本比例 |
| 易建国 | 副总裁 | 20 | 10 | 10 | 50% | 0.01% |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员(3人) | 70 | 35 | 35 | 50% | 0.04% | |
| 首次授予部分合计 | 90 | 45 | 45 | 50% | 0.05% | |
注：①首次授予部分3名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权65万份，相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期权；
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次股票期权行权的实施对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
9、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
10、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。
12、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。
五、监事会核实意见
公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售和可行权的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足公司《激励计划》中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，我们一致同意公司为14名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为320万股，同意公司为4名激励对象办理首次授予部分第一个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为45万份。
六、法律意见书
本次解除限售和本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售和本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。
八、备查文件
1、《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会2025年6月19日