深圳汇洁集团股份有限公司
章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，制订本章程。 | | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 4 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 |
| | | 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%） 以上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易所的规定，提前十五个工作日向公司申报所持有的本公司的股份变动计划。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 | | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%） 以上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易所的规定，提前十五个交易日向公司申报所持有的本公司的股份变动计划。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股份不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股份不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、股东名册，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 8 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 9 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 | | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 |
| 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 | | 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 10 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 |
| | | 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 11 | 第三十九条 公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | | 第三十九条 公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 |
| 12 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十五）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准公司的年度报告； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保、财务资助事项； （十一）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十二）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 13 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 | | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 |
| 产的百分之三十（30%）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且绝对金额超过伍仟（5000）万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保情形。 | | 产的百分之三十（30%）； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律规定必须经股东会审议的其他担保情形。 公司下列对外财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十（70%）； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）； （四）法律规定必须经股东会审议的其他财务资助情形。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保、财务资助。 |
| 14 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 15 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 16 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | | 第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 17 | 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | | 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 18 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | | 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 19 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 | | 第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 |
| 20 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | | 第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 21 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以 | | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以 |
| 在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 22 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。 | | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股权登记日一旦确认，不得变更。 | | |
| 23 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 24 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 25 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 26 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | | 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 27 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 28 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | | 第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 29 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | | 第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 30 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 31 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 | | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 | | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 |
| 32 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 33 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十一条规定除第（四）项以外的担保事项； （十）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交易； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准公司的年度报告； （十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 | | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）审议批准第四十一条规定除第一款第（四）项以外的担保、财务资助事项； （七）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以上的重大关联交易； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 议通过以外的其他事项。 | | |
| 34 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。独立董事的候选人依据有关规定执行。 除职工代表以外的监事由监事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或本章程规定，可以实行累积投票制。股东大会选举二（2）名以上董事或监事时，应当实行累积投票制，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一（1%）以上的股东提出。独立董事的候选人依据有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据股东的提议或本章程规定，可以实行累积投票制。股东会选举二（2）名以上董事时，应当实行累积投票制，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 35 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 36 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 | | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 |
| 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 37 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 | | 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会作出相关决议之当日。 |
| 38 | 第九十五条 公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工作经验。 独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 | | 第九十五条 公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工作经验。 独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 39 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事候选人名单及详细简历、资料应提交董事会提名委员会审查，提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名委员会资格审查的董事候选人不得提交董事会或股东大会审议。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 | | 第九十六条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。非职工代表董事候选人名单及详细简历、资料应提交董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名与薪酬考核委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名与薪酬考核委员会资格审查的非职工代表董事候选人不得提交董事会或股东会审议。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 |
| 40 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 | | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 |
| 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 | | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 |
| 务。 | | 务。 |
| 42 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事、高级管理人员在任职期间未履行完毕的公开承诺、因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 |
| 43 | 第一百〇六条 董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事。 | | 第一百〇六条 董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，一（1）名为职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 44 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； | | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 45 | 第一百〇九条 公司应制定董事会议事规则，由股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 | | 第一百〇九条 公司应制定董事会议事规则，由股东会批准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会中独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 46 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下， （一）决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 | | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下： （一）决定除公司日常经营活动之外发生的对外投资（含委托 |
| 财务资助等）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之五十（50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之五十（50%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）。 （二）公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （三）本章程第四十条规定之外的重大关联交易； （四）本章程第四十一条规定之外的担保事项。 上述(一)至(四)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会批准的对外担保事项，必须经公司出席董事会会议 | | 理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之五十（50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之五十（50%）； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）。 （二）公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （三）本章程第四十条规定之外的重大关联交易； （四）本章程第四十一条规定之外的担保、财务资助事项。 上述(一)至(四)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。 达到下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五（5%）的关联交易； （七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。 | | 前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会批准的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经公司出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。 达到下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 |
| | | 保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五（5%）的关联交易； （八）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东会审议通过的事项外的公司交易事项。 |
| 47 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单； （七）董事会授权董事长有权决策如下事项： 1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）的事项； 2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项； 3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项。 | | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单； （七）董事会授权董事长有权决策如下事项： 1、公司在连续12个月内，对交易标的相关的同一类别交易累计成交金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）的除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项； 2、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 |
| 上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 | | |
| 48 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 49 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。 | | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。 |
| 50 | 第一百一十五条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会、二分之一（1/2）以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，亦应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 | | 第一百一十五条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者审计委员会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，亦应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 |
| 51 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者与其具有关联关系的其他企业直接/间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无论交易事项是否需要经过董事会、股东大会审议，均应在交易前如实向董事会披露其关联关系的性质、程度等信息。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露并按规定回避表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司或其他股东 | | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。 董事个人或者与其具有关联关系的其他企业直接/间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无论交易事项是否需要经过董事会、股东会审议，均应在交易前如实向董事会披露其关联关系的性质、程度等信息。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露并按规定回避表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。 |
| 造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。隐瞒或不实披露关联关系，误导非关联方作出决策并给公司或其他非关联股东造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。 以上规定亦适用于公司高级管理人员、监事及法律规定的其他主体。 | | 董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司或其他股东造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。隐瞒或不实披露关联关系，误导非关联方作出决策并给公司或其他非关联股东造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。 以上规定亦适用于公司高级管理人员及法律规定的其他主体。 |
| 52 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 53 | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 54 | 第七章监事会 第一百三十五条-第一百四十八条 | | 删除 |
| 55 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | | 第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 |
| 56 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二（2）个月内完成股利（或 |
| | | 股份）的派发事项。 |
| 57 | 第一百五十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金 | | 第一百四十一条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 |
| 方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经 | | 可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议； |
| 半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交 | | （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决； （五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | | |
| 58 | 第一百五十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | | 第一百四十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对董事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 59 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。 | | 删除 |
| 60 | 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | | 第一百五十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 61 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 第一百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 62 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形 | | 第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第 |
| 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | | （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 63 | 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司注册资本百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | | 第一百七十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司注册资本百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 64 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 删除 |
| 65 | 新增 | | 第一百七十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
