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深圳汇洁集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则第一条 为规范深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本《办法》”）。第二条 本《办法》所称对外投资是指，公司根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物、无形资产等方式进行的各种形式的投资行为。第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，为公司创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，公司对外投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。第五条 本《办法》适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的所有对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司重大投资的审批应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资应严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定的权限并履行相应的审批程序。

公司的对外投资事项，根据相关法律法规、《公司章程》的规定，分别由股东会、董事会、董事长审议。

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第七条 公司的对外投资事项，达到下述标准之一的，应提交股东会审议并批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币；

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币；

（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币；

（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元人民币；

（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元；

（七） 连续12个月内累计购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）；

（八） 法律法规或规范性文件、公司章程规定的需有股东会审议的其他事项。以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条 公司的下述对外投资事项，董事会授权董事长批准：

（一） 公司在连续12个月内，对交易标的相关的同一类别交易累计成交金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）的对外投资（含对子公司投资）的事项，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（二） 《公司章程》规定或董事会授予的其他事项。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

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第九条 对外投资事项涉及关联交易的，应依据《关联交易决策制度》规定的权限履行审批手续。

第三章 对外投资的组织机构

第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十一条 董事会设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

总经理可组织设立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可组织设立项目实施的问责制，对项目实施情况进行跟踪和考核。

第十三条 公司财务管理中心负责如下事项：

（一） 对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告；

（二） 跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十四条 公司财务管理部门负责对外投资工作中的资金划拨及管理，对公司对外投资进行财务监控，指导子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督；配合公司其他部门做好对外投资的分析论证工作。

第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第四章 对外投资的决策管理

第十六条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一） 公司财务管理中心对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并向总经理上报；

（二） 总经理初审并形成书面意见后，向董事长汇报；属于董事长决策权

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限范围内的，可以直接作出决定，不属于董事长决策权限范围内的，应并报战略委员会备案；

（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业根据公司制度编制可行性报告，对外洽谈协议、合同；

（四） 属于董事长决策权限范围内的，由董事长直接作出决定；不属于董事长决策权限范围内的，总经理向战略委员会提交正式提案；

（五） 战略委员会根据有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果按上报董事会，并《公司章程》及本《办法》规定的权限与程序由董事会、股东会审批批准。第十七条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向负责人报告，并采取相应措施。第十八条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十一条 公司内部审计部门应依据其职责对对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。

第二十二条 建立健全投资项目档案管理制度，并由公司归口管理部门负责对档案资料整理归档。

第五章 对外投资的人事管理

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第二十三条 公司应向对外投资组建的合作、合资公司派出经法定程序产生的董事、监事，参与和影响相关公司的运营决策。第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十五条 向子公司委派的董事、监事、高级管理人员人选等由董事长根据《公司章程》审议批准。公司对外投资派出的其他人员由公司总经理决定。第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履行职责，在子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第二十八条 总经理负责组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理

第二十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。

第三十条 子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职的子公司财务的真实性、合法性进行监督。

第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章 重大事项报告

第三十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一） 收购、出售资产行为：

（二） 重大诉讼、仲裁事项；

（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、

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租赁）等的订立、变更和终止；

（四） 大额银行退票；

（五） 重大经营性或非经营性亏损；

（六） 遭受重大损失：

（七） 重大行政处罚；

（八） 其他重大事项。

第八章 信息披露第三十五条 公司进行对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。第三十六条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。

第九章 附则第三十七条 本《办法》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。

第三十八条 本《办法》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本《办法》与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十九条 除非有特别说明，本《办法》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条 本《办法》由公司董事会负责解释。

第四十一条 本《办法》的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十二条 本《办法》自股东会审议通过之日起生效并实施。