证券代码：002762 证券简称：金发拉比 上市地点：深圳证券交易所

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

重大资产重组预案

二〇二四年十月

交易各方声明

一、上市公司及全体董监高声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）在本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

（五）如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

（一）本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）本企业向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

释义

目 录

交易各方声明 ...... 1

释义 ...... 3

目 录 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

重大风险提示 ...... 20

第一章 本次重组概述 ...... 23

第二章 上市公司基本情况 ...... 30

第三章 交易对方基本情况 ...... 35

第四章 标的公司基本情况 ...... 38

第五章 本次重组合同的主要内容 ...... 43

第六章 风险因素分析 ...... 47

第七章 其他重要事项 ...... 50

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案

1、金发拉比收购韩妃投资事项介绍

（1）2021年，收购标的公司36%的股权

2021年4月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让问美咨询持有的韩妃投资36%股权。2021年4月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。公司以自有资金23,760万元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的广东韩妃医院投资有限公司36.00%的股权。根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对标的公司进行估值评估，评估价值为66,761.53万元。本次受让标的公司36%股权，经双方协商确认，交易对价为23,760万元人民币。

本次股权收购中，转让方问美咨询及担保方黄招标就标的公司2021年度、2022年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：标的公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5,000万元和6,000万元。如标的公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。

（2）2022年，调整业绩承诺期间与金额

2022年6月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了韩妃投资业绩承诺期限及提高业绩承诺目标。

2022年6月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整

标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，问美咨询、黄招标承诺韩妃投资在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元，如韩妃投资未实现承诺利润，则金发拉比有权要求问美咨询、黄招标进行现金补偿。

（3）2023年，以股权质押方式作为增信措施

2023年4月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》，约定问美咨询将持有的韩妃投资15%股权（对应注册资本167.647万元）质押给金发拉比。

2023年4月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》。各方约定，如问美咨询及黄招标未按照相关协议的约定履行补偿义务或相关责任，则问美咨询应根据届时上市公司聘请的有资质的第三方评估机构对所质押的15%股权的评估值，按照问美咨询及黄招标依约所应承担的给付责任，将所质押的韩妃投资股权折抵给上市公司。

（4）2023年，增持标的公司13%的股权

2023年9月，金发拉比、黄招标、健而美咨询签订《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让健而美咨询持有的韩妃投资13%股权。

2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。经双方协商，聘请了中介评估机构对韩妃投资标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为45,773.75万元。经双方协商，上市公司以5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的韩妃投资13%的股份。该次交易完成后，上市公司持有韩妃投资49%的股份（未形成控制）。

交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。

（5）2024年，反担保质押

2024年8月，凯拓投资、金发拉比签订了《反担保质押合同》，约定凯拓投资将持有的韩妃投资24%股权（对应注册资本2,682,352.8元）质押给金发拉比，为债务人（韩妃投资及其控股子公司）应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。

主要内容如下：金发拉比根据韩妃投资及其控股子公司的业务经营需求，在2024年度为债务人向银行等金融机构融资提供总计不超过3,000万元的担保额度。具体担保事项以金发拉比与金融机构签订的担保合同为准。为确保金发拉比承担担保责任后追偿权利的实现，凯拓投资同意，将其所持韩妃投资24%的股权质押给金发拉比，为债务人应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。本次担保的范围除金发拉比承担的担保责任外，亦包括金发拉比与问美咨询、黄招标于2022年6月28日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》合同项下业绩补偿义务履行提供质押担保。

2、本次重组方案介绍

本次重大资产重组的交易方案由增资和表决权委托两部分组成。

（1）增资

本次增资完成前，金发拉比持有韩妃投资547.647万元注册资本；本次金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，本次增资完成后，韩妃投资注册资本为1,163.265万元，金发拉比合计持有韩妃投资593.265万元注册资本，占比51%。

（2）表决权委托

自本次重组事项通过股东大会审议之日起，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资

167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。

本次重组前，金发拉比持有韩妃投资49.00%的股权（对应注册资本547.647万元）。本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资51.00%的股权（对应注册资本

593.265万元），并拥有韩妃投资37.47%股权（对应注册资本435.88228万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

本次重组完成前后，韩妃投资的股权比例如下：

单位：万元

经本次交易各方约定，公司本次重组事项，不影响公司之前与本次重组相关方及韩妃投资实际控制人黄招标签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》《反担保质押合同》中约定的关于业绩承诺、为业绩承诺履行提供的质押担保等条款的履行。

（二）交易对方

本次增资的交易对方为问美咨询、凯拓投资、健而美咨询；本次表决权委托的交易对方为问美咨询、凯拓投资。

（三）标的资产

本次增资对应的标的资产为韩妃投资新增注册资本45.618万元；本次表决权委托对应的标的资产为韩妃投资435.88228万元注册资本对应的表决权。

（四）交易对价

交易各方同意以2024年8月31日为本次交易的评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司股权进行评估。

截至本预案签署日，标的公司的审计工作、评估或估值尚未完成，预估值及作价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《增资协议》，本次增资的每股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由各方协商后另行签署补充协议予以确定。

本次表决权委托的标的资产不涉及交易对价。

（五）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。

二、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资51.00%的股权，并拥有韩妃投资

37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金发拉比相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

注1：本次增资成交价格尚未确定，本部分暂未考虑成交价格因素；

注2：数据来源：金发拉比、韩妃投资选取的相关指标为其2023年经审计数据。

根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次重组预计将构成重大资产重组。

（二）本次重组预计不构成重组上市

本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次重组预计不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次重组的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。

三、本次重组方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年10月8日，金发拉比召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。

2、交易对方的决策程序

本次增资事项，问美咨询、凯拓投资、健而美咨询已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。

韩妃投资已召开股东会，审议通过本次增资的相关议案；本次表决权委托事项，问美咨询、凯拓投资已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。

3、标的公司的决策程序

韩妃投资已召开股东会，同意注册资本由人民币1,117.647万元变更为1,163.265万元，新增注册资本45.618万元由金发拉比以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

（二）本次重组对上市公司财务指标的影响

上市公司将在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次重组对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

五、本次重组相关方做出的承诺

六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东为林浩亮和林若文，上述各方已出具确认函，同意本次重组。

七、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东林浩亮和林若文、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具《关于股份减持计划的承诺》：

截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次重组中，自上市公司本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格执行相关程序

对于本次重组，公司将严格按照相关规定履行法定程序，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保不损害其他股东的利益。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（二）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

为推进本次重组工作，根据《重组办法》的相关规定，上市公司将聘请符合资格的中介机构对本次重组进行尽职调查并出具专业意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计工作、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

一、本次重组相关风险

（一）本次重组被暂停或终止的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次重组协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次重组的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为未能通过以下审批程序而终止：

1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次重组相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）商誉减值的风险

本次重组构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

对于本次重组完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易完成后，公司将更高效的聚焦和围绕“母婴用品+医美服务”领域，深化业务调整和布局，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。

（五）本次重组对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次重组完成后，本公司将实现对韩妃投资的控制，按照企业会计准则的相关要求，韩妃投资将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述重大资产重组以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次重组具有积极而深远的战略意义，是上市公司基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴用品+医美服务”领域在医美业务板块的重要落地。未来，公司将有效利用标的公司在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续投入以促进公司“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”业务布局的深度融汇，加快对医美市场的深度布局，将医美业务打造成新的核心盈利板块。

二、标的公司经营相关风险

（一）标的公司所处行业风险

医学的各类诊疗行为存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此医疗美容机构存在一定的行业风险。

（二）业务整合风险

2021年4月，公司通过对韩妃投资的战略投资切入医美行业，公司接触医美业务经营的时间相对不长，需要通过持续探索与布局积累经验。标的公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度等经营管理环境与制度方面存在差异。标的公司作为公司参股子公司期间，未参与其日常经营管理等，本次重组完成后，公司在日常经营管理、人力资源等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次重组将对金发拉比的生产经营和财务状况产生一定影响，金发拉比基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对金发拉比不利影响的可能性，提请投资者关注。

第一章 本次重组概述

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、推进上市公司战略实施的需要

（1）公司长期看好医疗美容行业发展

?中国医疗美容消费市场呈现向好趋势及多元化发展趋势根据德勤中国《中国医美行业2023年度洞悉报告》显示受日益增长的求美需求驱动，中国医美市场规模在2023年超过2,000亿元，市场增速达20%，而之后的四年将保持15%左右的年复合增长率。

另外与以往相比，消费者的关注点从局限在面部逐步拓展至身体、牙齿、头发等部位，医美消费需求正朝更加全面多元的方向发展。医美机构从既往围绕产品来设计项目，逐渐转向围绕消费者需求和效果来设计治疗，医美厂商不断开发新产品/新适应症，以正向引导消费需求，使得消费者教育更加规范全面，更好地促进市场积极健康发展。?国家强监管严自律，有利于规范化发展为引导和规范医美行业健康发展，近年来我国出台了多部门联合的综合监管政策法规，进一步规范医疗美容服务行为，加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理，完善跨部门综合监管机制，维护医疗美容行业秩序。国家的强监管将有效推动医疗美容行业常态化、综合性监管，形成以有效监管促进有序发展的良好态势，为持续激发医疗美容行业发展内生动力、推动医疗美容行业高质量发展提供新的制度支撑。

（2）推进公司战略实施

为了应对母婴消费品行业消费者需求的变化，自2019年开始，公司董事会提出了“产品+服务+互联网”战略，并开始积极探索转型升级，实现高质量发展。2021年4月，公司受让问美咨询持有的韩妃投资36%股权，2023年9月，公司

受让了健而美咨询持有的韩妃投资13%股权，迄今共持有韩妃投资49%股权。此次以向韩妃投资增资的方式实现对其的控制，并同步拟受让部分表决权增强对韩妃投资的控制力，旨在加快逐步推进落实公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，促进公司未来长期可持续发展。

2、加快培育上市公司新的利润增长极，赋能协同发展的需要

韩妃投资2022年归属于母公司股东净利润为-4,528.92万元，2023年归属于母公司股东净利润为-1,987.90万元，2024年上半年归属于母公司股东净利润为-

239.02万元（该数据未经审计），自2022年至今，韩妃投资经营状况在持续向好，公司也协助其规范经营管理，并逐步探索业务上的协同和互补。

近年来，韩妃投资重要子公司广东韩妃经广东省卫健委审核评定为“整形外科（三级）医院”，可开展四级整形手术；获批中国整形美容协会“三正规”机构成员；通过“中国整形美容协会5A等级医院”评审、荣获“整形美容专业医疗质量哨点医院”资质、“广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位”、“全国医疗美容行业职业能力教育与人才培养建设单位”等荣誉，韩妃投资已在业内取得了较高的认可度及良好的口碑。

韩妃投资经过多年的发展建设，已具备较好的发展基础，公司控制后，加大资源投入，努力培养成新的业务和利润增长极。

3、抢抓市场机遇，加快公司升级发展的需要

目前是实施重组较好时机。从2021年4月公司参股韩妃投资至今已历经三年，上市公司对标的公司的培育、协同和孵化已经到了相对成熟的阶段，韩妃投资近年来在业内的内在实力不断增强，未来发展战略清晰，已具备加快发展的基础，资产价格相对几年前已更具投资价值，随着今年以来国家政策对消费和母婴服务等行业的大力支持，市场和行业对经济复苏尤其是消费增长的预期更加强烈。当下对韩妃投资通过增资实施控股并通过受让表决权加强其控制力，能够更好地对标的公司的管理与发展实施控制与战略决策，推动其较快健康发展。

4、保护上市公司重大投资安全的需要

据相关资料显示，韩妃投资实际控制人黄招标先生因个人原因涉及其它债务纠纷且因未履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施。根据公司与韩妃投资实际控制人、交易对手方分别于2021年4月、2022年6月签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》中业绩承诺的约定，业绩承诺期满后，按公司目前持有49%的股权和未来业绩承诺结算要达成的预期目标，上市公司目前与标的公司的利益相关度已大于标的公司实控人。其实际控制人因个人其它债务纠纷被采取限制消费措施已给标的公司的正常的生产经营带来一定的负面影响，进而给上市公司的战略性资产带来了潜在的风险。

为了保护上市公司战略资产的安全并维护上市公司发展战略的可持续性，经公司与黄招标先生协商一致，通过上市公司拟向韩妃投资增资的方式实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让部分表决权增强对韩妃投资的控制。

（二）本次重组的目的

通过本次重组，抢抓市场机遇，有利于上市公司加快推动“产品+服务+互联网”战略目标的实施，加快完善在“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好地发挥主营业务的协同效应，为上市公司培育新的业绩增长极。同时，有利于上市公司降低面临的上述潜在风险，保障标的公司平稳健康较快发展。

二、本次重组具体方案

（一）重组方案

本次重大资产重组的交易方案由增资和表决权委托两部分组成。

1、增资

本次增资完成前，金发拉比持有韩妃投资547.647万元注册资本；本次金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，本次增资完成后，韩妃投资注册资本为1,163.265万元，金发拉比合计持有韩妃投资593.265万元注册资本，占比51%。

2、表决权委托

自本次重组事项通过股东大会审议之日起，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资

167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。

本次重组前，金发拉比持有韩妃投资49.00%的股权（对应注册资本547.647万元）。本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资51.00%的股权（对应注册资本

593.265万元），并拥有韩妃投资37.47%股权（对应注册资本435.88228万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

本次重组完成前后，韩妃投资的股权比例如下：

单位：万元

（二）交易对方

本次增资的交易对方为问美咨询、凯拓投资、健而美咨询；本次表决权委托的交易对方为问美咨询、凯拓投资。

（三）标的资产

本次增资对应的标的资产为韩妃投资新增注册资本45.618万元；本次表决权委托对应的标的资产为韩妃投资435.88228万元注册资本对应的表决权。

（四）交易对价

本次重组的评估基准日为2024年8月31日。本次增资的相关交易作价需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司与韩妃投资其他股东协商，并经公司董事会、股东大会审议通过；本次表决权委托的标的资产不涉及交易对价。

（五）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。

三、本次重组的性质

（一）本次重组预计构成重大资产重组

本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资51.00%的股权，并拥有韩妃投资

37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金发拉比相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

注1：本次重组增资成交价格尚未确定，本部分暂未考虑成交价格因素；

注2：数据来源：金发拉比、韩妃投资选取的相关指标为其2023年经审计数据。

根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次重组预计将构成重大资产重组。

（二）本次重组预计不构成重组上市

本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致

上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次重组预计不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次重组的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。

四、本次重组方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年10月8日，金发拉比召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。

2、交易对方的决策程序

本次增资事项，韩妃投资已召开股东会，审议通过本次增资的相关议案；本次表决权委托事项，问美咨询、凯拓投资已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。

3、标的公司的决策程序

韩妃投资已召开股东会，同意注册资本由人民币1,117.647万元变更为1,163.265万元，新增注册资本45.618万元由金发拉比以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

（二）本次重组对上市公司财务指标的影响

上市公司将在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次重组对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、设立与股本变动情况

（一）股份公司设立情况

2010年12月1日，金发有限召开股东会决议通过：同意金发有限整体变更为股份公司，整体变更后股份公司的名称为“金发拉比妇婴童用品股份有限公司”；同意以2010年10月31日为基准日，以该基准日金发有限经审计的账面净资产104,568,618.45元中的51,000,000元折为股份公司股本5,100万元，未折股净资产53,568,618.45元计入股份公司资本公积；各股东在股份公司的持股比例保持不变；金发有限整体变更为股份公司后，所有的资产及负债全部由股份公司依法承继。

2010年12月1日，林浩亮、林若文、林浩茂、陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武、林金松、刘杰、卢志鸿、金辉、林秀浩等13名发起人签署《发起人协议》，同意金发有限整体变更为股份公司。2010年12月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会所验字[2010]第10003710035号”《验资报告》，验证截至2010年12月8日，各发起人的出资已全部足额缴付。2010年12月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，13名发起人决议通过成立股份公司并签署《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》。2010年12月24日，发行人在汕头工商局办理完毕工商登记手续，并领取注册号为440508000005337的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行股票并上市

2015年5月，经中国证监会批准，金发拉比公开发行社会公众股（A股）1,700万股，并于2015年6月10日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后上市公司总股本变更为6,800万股。

（三）上市以来的股本变动情况

1、2015年6月30日，金发拉比做出2014年度股东大会决议，决议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以完成首次公开发行后2015年6月5日公司总股本6,800万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股，共计转增5,100万股。上述资本公积转增股本事项完成后，公司总股本增加至11,900万股。

2、2016年5月31日，金发拉比做出2015年度股东大会决议，决议通过《2015年年度利润分配方案》，以2015年12月31日公司总股本11,900万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股，计转增8,330万股。上述资本公积转增股本事项完成后，公司总股本增加至20,230万股。

3、2017年7月26日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得审批，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。2017年7月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。向27名激励对象授予148万股限制性股票，同时预留39万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具了广会验字[2017]G17001690090号验资报告，对公司截止至2017年11月10日新增股本的实收情况进行了审验；本次限制性股票授予登记完成后，公司股本变更为20,378万股。

4、2018年4月23日，金发拉比做出2017年度股东大会决议，决议通过《2017年年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股本20,378万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股，合计转增15,283.50万股。上述资本公积转增股本事项完成后，公司总股本增加至35,661.50万股。

5、2018年11月6日，金发拉比召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票（含2名已离职激励对象所持的上述股票），上述回购和注销事项完成后，公司总股本变更为35,402.50万元。

三、最近三年主营业务发展情况

公司成立于1996年，长期专注于母婴消费品行业，主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌的运营管理。公司基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴用品+医美服务”领域，根据公司规划有序推进服务端业务布局，实施转型升级，逐步实现公司战略。公司以“让母爱更科学”为企业使命，以“为母婴消费者提供最好的产品和服务，让母婴生活更美好”和“健康宝宝+漂亮妈妈”为目标，不断提升核心竞争力，引领母婴新生活，

做母婴行业新标杆。

最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

上市公司的股权及控制结构图如下所示：

截至本预案签署日，上市公司的控股股东和实际控制人为林浩亮和林若文，二人系夫妻关系。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为林浩亮和林若文。最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变动。

六、主要财务数据

上市公司2021年、2022年、2023年和2024年上半年主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2021年至2023年财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月份财务数据未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，除本次重组外，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

八、最近三年合法合规情况

上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到证监会行政处罚或其他行政部门的行政处罚且情节严重，亦不存在受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、本次重组导致的股权控制结构的预计变化情况

本次重组不涉及发行股份，本次重组前后上市公司的控股股东和实际控制人均为林浩亮和林若文，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方的具体情况

本次交易对方分别为问美咨询、凯拓投资和健而美咨询。

（一）广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

（二）共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

（三）上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

第四章 标的公司基本情况本次重组的标的公司为韩妃投资，其基本情况如下：

一、基本情况

二、产权控制关系

截至本预案签署日，韩妃投资与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

截至本预案签署日，黄招标作为凯拓投资、问美咨询、健而美咨询的执行事务合伙人通过上述三家企业合计控制韩妃投资51%的股权，黄招标为韩妃投资的实际控制人。

三、标的公司主营业务情况

（一）标的公司产品及服务

1、标的公司主营业务概述

韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，旗下拥有广东韩妃、广州韩妃、中山韩妃及珠海韩妃4家医疗美容机构。韩妃投资业务涵盖整形美容、形体雕塑、注射整形、激光美容等多个医美领域，满足客户不同的美容及抗衰老目标。

2、标的公司主要业务模式

韩妃投资专业从事医疗美容服务产业运营主要为客户提供广泛的医疗美容服务，以满足客户不同的美容及抗衰老目标。韩妃投资医疗美容服务主要包括：

（1）整形外科服务，包括对面部或身体多个部位进行的整形外科诊疗；（2）无创注射服务，主要包括美容注射诊疗；（3）皮肤美容服务，主要包括各种皮肤美容能量型诊疗。

韩妃投资通过线上各类营销平台推广、老客及口碑运营管理及线下跨医院及机构合作等方式进行新老顾客的开发、转化及留存。韩妃投资秉承“诚心服务、匠心塑美”的经营理念，把追求“个性、时尚、美丽”奉为企业使命，以“真技术”作为企业核心价值观，致力打造成为高性价比的医美机构。

（二）盈利模式

韩妃投资主要从事医疗美容服务，通过下设的各家医疗美容服务机构为终端消费者提供专业的医疗美容服务以获取收入。

（三）韩妃投资核心优势

1、品牌优势

韩妃投资本着“以客户为中心，持续求实创新”的经营理念，打造“更多年轻人的选择”的品牌定位，真实、真心、真诚为客户服务，开展整形、无创、皮肤等医美业务。韩妃投资围绕“总部旗舰医院+若干区域性医院+独立社区门诊部”三级店面区域领先战略，在多年优质服务和品牌口碑积累的支持下，已在大湾区部署了多家医疗美容医院及门诊部的门店矩阵，形成了较强的品牌知名度及美誉度，在高难度外科整形、轻医美、基础整形等领域形成了完善的医疗美容体系，保障了韩妃医美的服务品质和规模。近年来，广东韩妃医疗美容医院获得广东省

三级整形专科医院资质，可开展整形四级手术，荣获“5A级医疗美容机构”、"广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位"、"全国医疗美容行业职业能力教育与人才培养建设单位"以及"国家整形美容专业医疗质量哨点医院"等殊荣。

2、人才优势

韩妃投资拥有一支由业内知名专家领衔的医疗团队，包括整形外科、微整形科、美容皮肤科、麻醉科等多个专业领域的资深医师。如：颌面外科技术院长柳超是南方医科大学整形外科学博士，中国整形颌面泰斗柳大烈教师之子（柳式改脸型传承人）；广东韩妃整形外科医院总院长张金明教授，博士生导师，美容外科主任；美容皮肤技术院长全亮亮是日本金泽医科大学整形外科博士及中国广东省医学美容学会皮肤修复分会常务委员等等；同时，韩妃投资注重培养和引进优秀的医疗人才，通过定期的内部培训、外部交流、学术研究等方式，提高医疗人员的专业水平和服务能力；韩妃投资注重人才梯队建设，主动建设和培养医学手术人才，营销人才，管理人才等等，经过多年的培育，打造了较为健全的人才体系。

3、技术优势

韩妃投资多年来的持续技术创新投入，积累了丰富资深的技术优势。根据医疗美容外科项目分级分类管理办法，韩妃投资具备了当前业内最高级别的医疗资质。

如：韩妃投资旗下“广东韩妃医疗美容医院有限公司”已获得广东省三级整形专科医院资质，可开展整形四级手术，能够实施面部轮廓整形、丰臀、腹壁整形、巨乳缩小等高难度整形外科手术。目前，医美行业内具备四级颌面整形资质的医美机构较少，充分体现了韩妃医美的技术领先优势。

韩妃投资旗下另一家广州韩妃医疗美容医院有限公司也取得二级专科医院资质，珠海韩妃也正在推进二级专科医院资质的评审。

韩妃投资持续关注医疗美容最前沿技术，积极推广和运用先进的技术、引入先进的医疗或辅助设备，依托激光能量、冷冻减脂、高频电灼等技术支撑，为不断提高医疗服务质量、医疗服务品质奠定了技术保障。

韩妃投资在数字信息化技术方面有着先进的理念和实践，通过建立了全面的数字化技术平台和系统，包括数字化诊断方案、数字化治疗跟踪及数字化管理评价等实现了医美服务的智能化、便捷化和高效化。随着国家对医疗美容行业整顿的深入，业内部分机构面临资质不足，无法进行相关手术项目的困境，医美行业资源将向有资质、有技术的优势头部企业集中，更有利于韩妃投资未来的发展。

4、管理优势

韩妃投资深耕医美行业多年，实行连锁化经营管理，持续强化规范化管理，在医疗规范管理、人才职业化管理、业务管理、财务管理等打造了一套符合医疗管理规范和行业特色的管理体系，为韩妃投资的可持续发展奠定了良好的基础。

如：在业务管理方面，韩妃投资引进了大数据分析和人工智能技术，对客户进行了细分和画像，根据不同客户群体的需求和特点，制定了不同的营销方案和活动，实现了精准营销和个性化服务；在客户服务管理方面，采用了5s服务标准体系，即微笑（smile）、速度（speed）、诚信（sincerity）、专业（skill）、满意（satisfaction），为客户提供了优质的服务体验。韩妃投资将客户 5s 服务标准体系与员工绩效管理捆绑，通过设置激励机制、考核机制、培训机制等方式，激发员工的积极性和主动性，提高员工的主动服务水平和效率，在消费者中赢得了良好的口碑。

四、标的公司主要下属公司情况

截至2024年6月30日，韩妃投资控制的子公司共有5家，韩妃投资子公司的基本情况如下：

五、标的公司主要财务数据

韩妃投资最近两年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：2022年-2023年财务数据业经审计；2024年1-6月财务数据未经审计。

六、本次重组的预估值及拟定价

交易各方同意以2024年8月31日为本次交易的评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司股权进行评估。

截至本预案签署日，标的公司的审计工作、评估或估值尚未完成，预估值及作价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《增资协议》，本次增资的每股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由各方协商后另行签署补充协议予以确定。

本次表决权委托的标的资产不涉及交易对价。

第五章 本次重组合同的主要内容

一、增资协议

2024年10月8日，韩妃投资（以下简称“甲方”）、金发拉比（以下简称“乙方”）、凯拓投资（以下简称“丙方1”）、问美咨询（以下简称“丙方2”）、健而美咨询（以下简称“丙方3”）签署了《增资协议》。

（一）增资方案

1、本协议各方一致同意，韩妃投资的注册资本由人民币1,117.647万元增加至1,163.265万元，新增注册资本45.618万元由乙方以货币资金全部认缴。本次增资的每股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由各方协商后另行签署补充协议予以确定。丙方一致同意放弃本次增资的优先认购权。

2、本协议各方一致同意，增资前韩妃投资的资产、债务和所有者权益由增资后的韩妃投资继续享有和承担，各股东分别按照增资前与增资后的持股比例享有与承担目标公司的资产、债务和所有者权益。

（二）增资款支付

本协议生效后10个工作日内，乙方应将增资款全额一次性支付至甲方指定账户，甲方财务记账方式为：人民币45.618万元计入韩妃投资注册资本，剩余金额计入韩妃投资资本公积。

（三）工商登记

甲方在收到乙方全部增资款后7个工作日内向有关政府主管部门申请办理关于增资的工商变更登记/备案手续。

（四）约定和承诺

本协议各方同意密切合作完成与本次增资有关的工作和步骤所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于增资的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。

（五）适用法律和争议解决

各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。协商不成的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）其他约定

1、经各方确认并承诺，乙方本次对韩妃投资的增资不影响上述各方此前已签署各项协议的充分履行，包括但不限于乙方之前与丙方1、丙方2及韩妃投资实控人签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》《反担保质押合同》中约定的关于业绩承诺、为业绩承诺履行提供的质押担保等条款的履行。

2、本协议经过各方或授权代表签署盖章后成立，自乙方股东大会批准同意增资方案之日起生效。

二、表决权委托协议

2024年10月8日，问美咨询（以下简称“甲方1”）、凯拓投资（以下简称“甲方2”）、金发拉比（以下简称“乙方”）、黄招标（以下简称“丙方”）签署了《表决权委托协议》。

甲方1、甲方2、乙方、丙方在平等自愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，经协商一致达成如下协议条款，以期各方共同遵守：

（一）委托范围及方式

1、甲方1、甲方2承诺无条件且不可撤销地将其所持有韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的全权委托给乙方代为行使，且该等委托具有唯一性及排他性。

2、本次表决权委托完成后，乙方将合计持有韩妃投资88.47%股权的表决权。

3、乙方可根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或韩妃投资公司章程需要股东会讨论、决议的事项按照有利于韩妃投资发展的原则进行公平、公正的

表决和投票，甲方1、甲方2将不会对乙方的任何正常投票行为进行干预。

4、在委托期限内，甲方1、甲方2不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。甲方1、甲方2不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除乙方行使本协议所述投票表决权，或对乙方行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若甲方1、甲方2违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的行为不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

5、在委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方1、甲方2出具的授权委托书。但若需乙方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方1、甲方2应于收到乙方通知后5个工作日内完成相关工作。

6、乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得甲方1、甲方2对投票事项的意见，甲方1、甲方2对乙方就委托股权行使投票表决权的投票均予以认可并同意，并按乙方要求签署相关法律文件，并加盖甲方1、甲方2相关印章。

7、在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2不得自行处置（包括转让、质押、托管等）本协议约定的已委托表决权对应的股权。

（二）委托期限及终止

1、本委托协议有效期为：长期。乙方未书面提出解除或终止的，委托期限将自动长期有效。

2、发生下列情形的，本委托协议自动终止：国家、省级相关政策变动导致本委托协议无法实施时。

（三）其他

1、各方确认并承诺，该《表决权委托协议》的签署及履行将不会影响鉴于条款中已签署各项协议的充分履行，包括但不限于乙方与甲方1、甲方2及韩妃投资实控人签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》《关于广

东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》《反担保质押合同》中约定的关于业绩承诺、为业绩承诺履行提供的质押担保等条款的履行。

2、除对本协议约定的全部股东会表决权进行委托外，甲方1、甲方2所享有的其他各项股东权利均不受影响，包括但不限于收益权、知情权、优先增资权、优先购买权等。

3、因履行本协议所发生的争议，相关方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地法院起诉。

4、本表决权委托协议自各方盖章（签字）后成立，自乙方股东大会批准同意表决权委托方案之日起生效，任意一方名称变更或甲方1、甲方2持股比例变动均不影响本协议效力。

第六章 风险因素分析

一、本次重组相关风险

（一）本次重组被暂停或终止的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次重组协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次重组的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为未能通过以下审批程序而终止：

1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次重组相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）商誉减值的风险

本次重组构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

对于本次重组完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易完成后，公司将更高效的聚焦和围绕“母婴用品+医美服务”领域，深化业务调整和布局，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。

（五）本次重组对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次重组完成后，本公司将实现对韩妃投资的控制，按照企业会计准则的相关要求，韩妃投资将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述重大资产重组以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次重组具有积极而深远的战略意义，是上市公司基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴用品+医美服务”领域在医美业务板块的重要落地。未来，公司将有效利用标的公司在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续投入以促进公司“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”业务布局的深度融汇，加快对医美市场的深度布局，将医美业务打造成新的核心盈利板块。

二、标的公司经营相关风险

（一）标的公司所处行业风险

医学的各类诊疗行为不可避免地存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此医疗美容机构不可避免地存在一定的行业风险。

（二）业务整合风险

2021年4月，公司通过对韩妃投资的战略投资切入医美行业，公司接触医美业务经营的时间相对不长，需要通过持续探索与布局积累经验。标的公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度等经营管理环境与制度方面存在差异。标的公司作为公司参股子公司期间，未参与其日常经营管理等，在本次重组完成后，公司在日常经营管理、人力资源等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次重组将对金发拉比的生产经营和财务状况产生一定影响，金发拉比基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对金发拉比不利影响的可能性，提请投资者关注。

第七章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格执行相关程序

对于本次重组，公司将严格按照相关规定履行法定程序，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保不损害其他股东的利益。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（二）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

为推进本次重组工作，根据《重组办法》的相关规定，上市公司将聘请符合资格的中介机构对本次重组进行尽职调查并出具专业意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

二、上市公司最近十二个月重大资产重组交易情况

上市公司本次重组前12个月内，不存在重大资产购买或出售行为，也不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

上市公司于2024年10月10日首次公开披露了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》，该公告披露日前20个交易日的区间段为2024年9月3日至2024年10月9日，该期间上市公司股票价格、深圳综合指数（399106.SZ）、母婴消费指数（866147.WI）涨跌幅情况如下表所示：

单位：元/股、点

在剔除大盘因素涨跌幅和剔除同行业板块因素影响涨跌幅后，上市公司股票价格在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东为林浩亮和林若文，上述各方已出具确认函，同意本次重组。

五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东林浩亮和林若文、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具《关于股份减持计划的承诺》：

截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次重组中，自上市公司本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

根据本次重组相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次重组涉及的相关主体（公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，交易对方及交易对方的执行事务合伙人等）均不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2024年10月10日