目录

一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形……………第1页

二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性………………第2—6页

三、关于拟置出资产的评估（估值）作价情况………………………第6页

四、附件……………………………………………………………第7-11页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第7页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第8页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第9页

（四）签字注册会计师资格证书复印件…………………第10—11页

关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资

产的专项核查意见

天健函〔2025〕13号

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙江建投公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据浙江建投公司最近三年年度报告、大华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，浙江建投公司最近三年不存在资金被控股股东实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

(一)是否存在虚假交易、虚构利润

我们查阅了浙江建投公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三个会计年度财务报告出具的

审计报告（大华审字〔2022〕0011339号、大华审字〔2023〕003670号、大华审字〔2024〕0011008659号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

最近三年浙江建投公司会计利润变动情况如下：

单位：万元

第2页共11页

项目

经核查，我们认为，最近三年公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

(二)是否存在关联方利益输送我们查阅了公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

(三)是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（大华审字〔2022〕0011339号、大华审字〔2023〕003670号、大华审字〔2024〕0011008659号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经我们核查，我们未发现公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

(四)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1.浙江建投公司最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

(1)2021年度

会计政策变更：

财政部于2018年发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司根据准则要求对其会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。

财政部于2021年发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），公司对于2021年1月1日至解释14号施行日之间新增的解释14号规定的业务，已根据解释14号进行调整，对于2020年12月31日前开始实施且施行日之前发生的尚未完成的有关PPP项目合同，进行了追溯调整。

财政部于2021年发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35

号，以下简称“解释15号”），对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单元资金实行集中统一管理的列报进行了规范，公司依据规范执行。

(2)2022年度会计政策变更：

财政部于2021年发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，公司依据规范执行。

财政部于2022年发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，公司依据规范执行。

会计差错更正：

为准确反映公司一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关系的全部职工的工资总额以及平均工资情况，根据《浙江省国资委关于印发改革省属企业工资决定机制实施办法（试行）的通知》精神，结合同行业大多数上市公司对工程施工劳务作业成本的会计核算方法，自2022年度起，工程施工劳务作业成本不再列入应付职工薪酬核算，转入应付账款核算，同时调整2021年度财务报表比较数据的列报。上述调整不会对公司资产总额、负债总额、净资产、利润表及现金流量表产生实质性影响，同时也不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

(3)2023年度

会计政策变更：

财政部于2022年发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初

始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于2023年度施行该事项相关的会计处理。

除以上变更外，浙江建投公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。

2.核查意见

基于上述，我们认为：浙江建投公司会计政策变更系执行财政部相关规定，会计差错更正系为更加客观、准确地反映公司实际情况，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。

(五)尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

1.浙江建投公司在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

(1)应收账款减值准备情况

单位：万元

第5页共11页项目

(2)存货跌价准备情况

单位：万元

(3)商誉减值准备情况

单位：万元

第6页共11页项目

2.核查意见基于上述，我们认为：浙江建投公司近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易方案为浙江建投公司通过发行股份方式收购国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司少数股权，并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司募集配套资金，交易完成后，公司将持有浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司100%股权，浙江省国有资本运营有限公司仍为公司控股股东，不涉及浙江建投公司置出资产的情形。

经核查，我们认为：本次交易不涉及浙江建投公司置出资产的情形。

专此报告，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年一月二十二日

第7页共11页仅为浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之用，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第8页共11页仅为浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之用，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第9页共11页

从事证券服务业务会计师事务所名单

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html

第10页共11页

仅为浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之用，仅用于说明胡燕华是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第11页共11页

仅为浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之用，仅用于说明项巍巍是

中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。