北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：深圳市易尚展示股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：

*ST易尚证券代码：

002751

财务顾问

二〇二三年三月

目录

第一节释义 ...... 3第二节序言 ...... 4

第三节财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5第四节财务顾问意见 ...... 7

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人收购目的的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10

五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 10

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 11

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 11

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 11

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 13

十、对同业竞争的核查 ...... 15

十一、对关联交易情况的核查 ...... 15

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 16

十三、对前

个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......16十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 17

十五、对其他重大事项的核查 ...... 17

十六、结论性意见 ...... 18

第一节释义

在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/易尚展示/*ST易尚

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《深圳市易尚展示股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《深圳市易尚展示股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司影响的分析、与上市公司间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，而增持上市公司股份，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，助力上市公司长期健康发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人林庆得基本情况如下：

姓名：林庆得

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：

440524196904******

住所：广东惠州市惠城区南岸路399号金山花园28栋

通讯地址：广东惠州市江北云山西路4号德威大厦24-26楼是否取得其他国家或者地区的居留权：否主要任职：2002年6月至今，担任惠州市德威集团有限公司执行董事、总经理；个人曾获得“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，曾任惠州市政协委员、惠州市潮汕商会第二届会长等职务。

（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司11,618,149股股份，拍卖成交价格为89,192,880.30元，信息披露义务人已交纳相关款项，具备收购的实力。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人林庆得控制的核心下属企业如下：

序号

（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查截至本财务顾问核查意见签署日，除易尚展示外，信息披露义务人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

（五）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

（八）对信息披露义务人诚信记录的核查

根据林庆得提供的个人信用报告、无犯罪记录证明及出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对本次权益变动的方式的核查

信息披露义务人通过参与司法拍卖方式取得刘梦龙持有的上市公司11,618,149股股份，占上市公司总股本的

7.52%。

根据京东网拍平台查询的《网络竞价成交确认书》，林庆得于2023年3月

日通过网拍竞得11,618,149股上市公司的股票。

2023年3月16日，广东省惠州市中级人民法院出具《执行裁定书》【（2023）粤

执

号之二】，裁定刘梦龙持有的上市公司11,618,149股股票归林庆得所有。

2023年3月21日，刘梦龙持有的上市公司11,618,149股股票划转至林庆得名下。

本次权益变动前，林庆得先生与刘梦龙先生为一致行动人，具体如下：林庆得先生和刘梦龙先生分别于2021年12月30日、2022年1月13日签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议，其中刘梦龙将其持有的标的股份之一（11,618,149股股份）表决权委托给林庆得先生行使，双方并就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，期限自标的股份之一（11,618,149股股份）质押登记予林庆得之日起至林庆得取得标的股份之一所有权之日与协议签署之日起36个月

届满之日孰早为止。因此，林庆得与刘梦龙构成一致行动关系。本次权益变动前，信息披露义务人林庆得先生持有上市公司15,662,515股股份（占上市公司总股本的10.14%），一致行动人刘梦龙先生持有上市公司19,528,441股股份（占上市公司总股本的

12.64%），信息披露义务人林庆得先生及一致行动人刘梦龙先生合计持有上市公司35,190,956股股份（占上市公司总股本的

22.77%）。本次权益变动后，刘梦龙拟转让的11,618,149股股份通过司法拍卖方式已过户至林庆得名下，根据《一致行动协议》约定，林庆得与刘梦龙的一致行动关系将终止。林庆得先生持有上市公司27,280,664股股份（占上市公司总股本的

17.65%），刘梦龙先生持有上市公司7,910,292股股份（占上市公司总股本的

5.12%）。信息披露义务人为上市公司第一大股东。经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查经核查，信息披露义务人已出具承诺，其收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查经核查，信息披露义务人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无明确的针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为改善上市公司经营环境，促上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）人员独立

、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。上述承诺于本人作为上市公司的第一大股东期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

十、对同业竞争的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“

、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

、本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

、上述承诺于本人作为上市公司第一大股东期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

十一、对关联交易情况的核查经核查，本次权益变动前，除已公告的为上市公司提供借款外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务

人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“

、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

、上述承诺于本人作为上市公司第一大股东期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前

个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况除已公告的为上市公司提供借款外，截至本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2022年12月，林庆得与上市公司董事长刘梦龙分别签署了《股权转让协议书》及补充协议、《表决权委托协议》、《质押合同》及借款合同，2022年1月13日，刘梦龙和林庆得签署了《一致行动协议》，详见上市公司公告文件。截至本核查意见签署日前24个月内，除前述公告的相关事项外，信息披露义务人不存在与上市公司其他的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本核查意见签署日，除前述已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人通过参与司法拍卖方式合计增持上市公司7,924,515股股份。

（二）信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

十五、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十六、结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定。