证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2025-023
山东仙坛股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年4月19日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开，通知已于2025年4月8日以通讯、书面方式已送达公司全体董事。本次会议由董事长王寿纯先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2024年度总裁工作报告》
公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了2024年公司经营情况和2025年经营计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
《公司2024年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”中的相关内容。
公司独立董事徐景熙、史宇、徐晓向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交2024年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2024年年度报告》全文及其摘要
公司的董事、高级管理人员保证《公司2024年年度报告》内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。《公司2024年年度报告》全文详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本报告需提交2024年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年年度报告》相关财务章节。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本报告需提交2024年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
《公司2024年度社会责任报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本报告已经第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
六、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润206,146,481.11元（合并报表口径），母公司实现净利润334,286,579.15元。应提取10%法定盈余公积33,428,657.92元（母公司口径，下同），提取任意公积金0元，弥补亏损0元。年初未分配利润1,512,520,834.44元,本期已分配利润129,080,809.05元,本年度期末未分配的利润1,684,297,946.62元，资本公积金余额1,531,633,169.99元，盈余公积余额300,013,266.15元。截
至2024年12月31日，公司总股本为860,538,727股。公司2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日公司总股本860,538,727股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利人民币129,080,809.05元（含税）；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。《公司2024年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案需提交2024年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，切实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
《公司2024年度内部控制评价报告》与和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
八、审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
方正证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本报告需提交2024年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》
2025年预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定。
《关于公司2025年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
十、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
2024年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况请见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
2025年度公司非独立董事、监事、高级管理人员执行以岗定薪的薪酬政策。
关联董事王寿纯先生、王寿恒先生、许士卫先生、王斌先生回避表决该议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，许士卫先生回避表决。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》
2024年度公司独立董事薪酬发放具体情况请见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
2025年度公司独立董事薪酬为5万元/人（税前）。
关联董事徐景熙先生、徐晓先生、史宇女士回避表决该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，徐晓先生、徐景熙先生回避表决。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
为确保公司及控股子公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营发展的需要，2025年度公司及控股子公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、诸城市支行、诸城昌城支行和中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、中国民生银行股份有限公司烟台分行等银行申请总计66.78亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信额度可循环使用,在授信额度范围内公司可以给控股子公司提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。银行如要求提供贷款担保的，公司股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供相应担保。提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为2024年度股东大会审议通过日至2025年度股东大会召开日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，拟使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行证券投资，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币4.80亿元非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内安全性高、流动性好的理财产品，该4.80亿元额度可滚动使用，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及控股子公司使用额度不超过人民币30亿元自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
本次公司为山东仙坛食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司、山东仙润食品有限公司提供累计不超过人民币220,000.00万元的担保额度，是为了满足其生产经营所需，有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。上述担保额度使用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。同意将该事项提交股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》同意公司为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行等银行申请累计不超过200.00万元贷款提供最高额担保，上述担保额度使用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长签署相关法律文件。《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于<公司舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、品牌形象、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订《山东仙坛股份有限公司舆情管理制度》。《山东仙坛股份有限公司舆情管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事徐景熙先生、徐晓先生、史宇女士回避表决该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
二十二、审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》
近一年和信会计师事务所资质等方面合规有效，能够保持独立性履职，勤勉尽责、公允表达意见。《关于会计师事务所履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
二十四、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理的决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。同意公司将募投项目进行延期。
《关于公司募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于公司高级管理人员职务调整及聘任高级管理人员的议案》
因公司战略安排及经营管理的需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意王清女士的职务由公司副总裁调整为公司执行总裁；董事会同意聘任孙宁先生为公司副总裁。任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
《关于公司高级管理人员职务调整及聘任高级管理人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
二十六、审议通过《2025年第一季度报告》
公司的董事、高级管理人员保证公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
二十七、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月12日召开公司2024年度股东大会。
《关于召开公司2024年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会2025年4月22日