国元证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施

的核查意见

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，就本次交易摊薄即期回报情况的影响及公司采取措施的相关事项进行了审核的核查，具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司在2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

2、公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具采取填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的核查意见》之签章页）

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