华泰联合证券有限责任公司关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025年5月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 14

三、本次交易对上市公司影响 ...... 15

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关的风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 28

第一节 本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ...... 29

二、本次交易方案概述 ...... 31

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 32

四、募集配套资金具体方案 ...... 37

五、本次交易的性质 ...... 39

六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 40

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 42

八、交易各方重要承诺 ...... 43

九、本次交易的必要性 ...... 56

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息 ...... 60

第二节 上市公司基本情况 ...... 62

一、基本信息 ...... 62

二、历史沿革 ...... 62

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 65

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 66

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 67

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 67

七、主要财务数据及财务指标 ...... 68

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 69

九、上市公司合规经营情况 ...... 69

第三节 交易对方基本情况 ...... 70

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 70

二、其他事项说明 ...... 183

第四节 交易标的基本情况 ...... 186

一、基本情况 ...... 186

二、历史沿革 ...... 186

三、股权结构及产权控制关系 ...... 201

四、下属企业构成 ...... 203

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 205

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 210

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 211

八、主要财务数据 ...... 234

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 236

十、债权债务转移情况 ...... 236

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 236

第五节 发行股份情况 ...... 241

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 241

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 246

第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 250

一、标的资产评估情况 ...... 250

二、收益法评估情况 ...... 254

三、市场法评估情况 ...... 277

四、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 291

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 291

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 297

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 298

八、业绩承诺及可实现性 ...... 299

九、业绩奖励及会计处理 ...... 300

第七节 本次交易主要合同 ...... 303

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 ...... 303

二、业绩补偿协议的主要内容 ...... 310

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 316

一、基本假设 ...... 316

二、本次交易的合规性分析 ...... 316

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 328

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 372

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 374

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 376

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 376

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 378

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 378

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ...... 378

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 379

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 380

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 381

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 383

第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 384

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 384

二、独立财务顾问内核意见 ...... 385

第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 386

释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

标的公司/中科视界

国务院

围表现，从而在高反差场景中保留极致的亮部与暗部细节

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

月31日

月31日

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元

序号

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114,000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114,000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76,852.01万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值100,758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得的交易对价为11,964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114,000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8,328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143,770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1,400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152,103.18万元；合肥城安取得的交易对价为2,550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为190,128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金合计取得对价为10,545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为248,282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2,360.00万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值为253,899.95万元。

（四）发行情况

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（2）孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司

股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、

安徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（2）孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司

股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、

安徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）配套募集资金股票发行情况

询价的情况协商确定。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。标的公司与上市公司现有主营业务之间不具有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东名称

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母

净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表

决。

（四）股东大会网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与交易对方富煌建设、吕盼稂、孟君和苗小冬签订了《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），上市公司在本次交易完成后的每股收益的变化情况如下：

基本每股收益（元/股）

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（1）应对措施

在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

①本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

②本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具

补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便

投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告出具日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、上市公司第七届董事会第十七次会议、上市公司第七届监事会第八次会议、上市公司第七届监事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），标的公司100%股权的评估值为114,000.00万元，较截至评估基准日标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值74,853.74万元，评估增值率191.22%，评估增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬作为业绩承诺方，业绩承

诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,336.45万元、5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩承诺补偿和减值测试补偿。富煌建设、孟君、吕盼稂和苗小冬作为业绩承诺方，合计持有标的公司的股权比例为78.27%，以其通过本次交易取得的全部交易对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为69.41%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.12元/股下降至

0.11元/股，即期回报被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损

益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模将进一步增加，有可能进一步摊薄上市公司即期回报。

本次重组系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划；同时，本次重组的标的公司技术优势明显，处于行业领先地位，行业市场空间广阔，具有良好的成长性，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点。但是，由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品研发失败或产业化不及预期风险

标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。

报告期内，标的公司投入大量资金研发，即将上市的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒的超高速拍摄，超过美国Phantom公司的TMX-7510产品的百万像素下76,000帧/秒，综合性能达到领先水平。如该产品产业化不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，国内高速视觉行业，以高速摄像机为代表的市场中，产品主要以国际龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron等国际高速摄像机龙头企业占据较高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（三）研发费用较高的风险

2023年度和2024年度，标的公司研发费用分别为5,435.77万元和6,792.59万元，研发费用率分别为28.46%和30.65%，研发费用占营业收入的比重较高。上述研发费用投入与效益产生之间有一定的滞后效应，如标的公司短期内大规模的研发投入未能产生预期效益，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）经营业绩季节性波动风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，该类客户采购具有较强计划性，通常采取预算管理制度，一般较多于下半年尤其是第四季度进行验收与结算，从而导致标的公司第四季度收入占比较高。报告期内，标的公司主营业务收入中第四季度占比分别为35.56%、45.94%。因此，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。

（五）客户较为分散及新客户开发的风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，单一客户采购金额较小，客户数量众多，报告期各期，标的公司实现收入的客户数量均为数百家。虽然报告期内公司不存在对特定行业特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但由于标的公司客户众多且较为分散导致标的公司缺乏规模较大的客户，报告期内客户变动较大，发行人面临客户较为分散、新客户开发压力较大、以及已有客户关系维护压力较大的风险，对发行人的经营管理能力和经营稳定性提出较高要求。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、证监会等监管机构陆续出台了一系列政策，积极支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已成为提升上市公司发展水平的重要手段。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等多元化方式，提升企业发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明确，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。这些政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、高速视觉行业的国产化突破与发展机遇

高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满足重大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应用于航空航天、工业生产和生物医学等多个领域。

目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本和欧洲三地，代表性企业包括美国的AMETEK Inc.（Phantom），日本的Photron、Nac Image Technology，德国的PCO AG和瑞士的AOS Technologies等。我国高速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计，2023-2028年中国高速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028年，中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023-2028年年均复合增长率约22.91%。

国内高速摄像仪市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速视觉行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与Phantom、Photron等国际高速视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产自销的国产高速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行国产化替代，在关键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要发展机遇。

3、上市公司传统业务承压，积极布局产业升级转型

本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。特别是2021年以来，受制造业、基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑；同时，受地方政府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基于上述因素，上市公司未来主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求进行产业升级。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司发展质量。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为114,000.00万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、

中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬。

（四）发行对象交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元

参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为114,000.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79,800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的

30.00%，为人民币34,200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

序号

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114,000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114,000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76,852.01万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值100,758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得的交易对价为11,964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114,000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8,328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143,770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1,400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152,103.18万元；合肥城安取得的交易对价为2,550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价

值为190,128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金合计取得对价为10,545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为248,282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2,360.00万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值为253,899.95万元。

（五）发行股份数量

本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所

审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、富煌建设、苗小冬

富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、孟君、吕盼稂

孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、其他交易对方

富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上

述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为114,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。

标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东名称

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母

净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告出具日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺主体

承诺主体

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体

承诺主体

承诺主体

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺主体

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，实现产业结构的转型升级，提升盈利能力和抗风险能力。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为中科视界。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”之“C4019其他通用仪器制造，即指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制

制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易系充分发挥实际控制人及股东的资源优势，将优质的高速视觉资产注入上市公司，进而推动上市公司通过本次交易实现业务转型升级。本次交易后的经营战略及业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施情况如下：

1、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式

（1）公司经营发展战略

公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家政策鼓励的行业，是建筑行业转型升级的重要方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下降等客观因素的影响，公司经营业绩承压。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

本次交易后，上市公司将积极调整发展战略，在确保现有钢结构业务员稳定有序发展的基础上，将战略重心由钢结构业务逐步向科技板块转移，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。

（2）业务管理模式

标的公司已建立适应于现有业务体系的管理、销售及研发团队，具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展及研发团队稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标的公司运作情况。

2、转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在钢结构业务的基础上，新增高速视觉板块。标的公司不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。双方在行业、业务模式、下游客户、人才储备等方面存在较大差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响，本次重组存在业务转型风险。

为应对业务转型风险，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应的措施以应对转型风险，具体情况如下：

（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权

本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，通过股东会、董事会控制标的公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有效监督和统筹管理。

（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合

上市公司与标的公司均属于富煌建设控制的公司，在企业文化和经营理念等方面具有较强的认同基础。本次交易完成后，上市公司将通过业绩奖励、股

权激励等手段，持续对标的公司核心人员进行激励，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，上市公司将通过多种方式加强与子公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规划与上市公司的发展战略有机结合。

（3）加强标的公司财务管控

本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内外部审计，以充分掌握标的公司财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为重组实施完毕当年起的三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

各方确认，在业绩承诺期内标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。业绩承诺方作出如下业绩承诺：

标的公司2025年度、2026年度、2027年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除业绩奖励的影响）分别不低于3,336.45万元、5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元。

具体业绩承诺及补偿安排详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（二）业绩奖励

各方同意，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润超过业绩承诺期内累计承诺净利润，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工（在标的公司发放业绩奖励时已离职人员，以及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人除外）进行现金

奖励，奖励金额为前述累计实际净利润较累计承诺净利润超额部分的40%，且不超过本次交易对价的20%。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

富煌钢构系经安徽省人民政府皖政股[2004]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由富煌建设、南峰实业、江淮电缆3家企业法人和洪炬祥、查运平2名自然人共同发起设立的股份有限公司。2004年11月20日，富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》，决定

共同发起设立本公司，注册资本6,600万元，总股本为6,600万股，每股面值1元，由各发起人按1:1比例折股全额认购。其中，富煌建设以其所拥有的与钢结构业务有关的经营性净资产经评估后作为出资，南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平以现金方式出资。2004年12月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具华普验字[2004]第0762号《验资报告》，确认上述出资全部到位。2004年12月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3400002400069的企业法人营业执照，成立时注册资本为6,600万元。

2、公司股票上市情况

经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]194号）核准，富煌钢构向社会公开发行3,034万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行后总股本为12,134万股。富煌钢构股票于2015年2月17日在深交所上市，股票简称为“富煌钢构”，证券代码为“002743”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2016年资本公积金转增股本

2016年5月3日，富煌钢构召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《<关于2015年度利润分配方案>的议案》，即以富煌钢构2015年末总股本121,340,000股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.53元（含税），利润分配总额人民币6,431,020.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增121,340,000股。

2016年5月12日，上述新增的121,340,000股上市。本次资本公积转增股本实施后，富煌钢构总股本由121,340,000股变更为242,680,000股。

2、2016年非公开发行股票

根据公司2015年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1051号）

核准，上市公司向平安大华基金管理有限公司等7名特定者发行人民币普通股89,280,880股，新增股份于2016年8月19日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由242,680,000股增加至331,960,880股。

3、2016年授予限制性股票

2016年12月5日，富煌钢构召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施2016年限制性股票激励计划。

2016年12月12日，富煌钢构召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2016年12月12日为授予日，以8.71元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

2017年1月16日，授予股份于深圳证券交易所上市，公司总股本数由331,960,880股增加至341,110,880股。

4、2017年限制性股票回购注销

2017年5月19日，富煌钢构召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的3,660,000股股票予以注销。注销完成后，公司总股本由341,110,880股变更为337,450,880股。

2017年7月12日、2017年7月28日，富煌钢构召开第五届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计240,000股。注销完成后，公司总股本由337,450,880股变更为337,210,880股。

5、2019年限制性股票回购注销

2019年3月22日、2019年4月8日，富煌钢构召开第五届董事会第三十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名已离职股权激励对象所持公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的885,000股限制性股票。注销完成后，公司总股本由337,210,880股变更为336,325,880股。

6、2020年非公开发行股票

根据公司2020年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1765号）核准，上市公司向投资者定向增发人民币普通股股票98,942,598股，新增股份于2020年12月18日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由336,325,880股增加至435,268,478股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司普通股股份总额为435,268,478股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为富煌建设，富煌建设持有上市公司股票数量为144,616,314股，占总股本的比例为33.22%，富煌建设具体情况如下：

（二）实际控制人情况

杨俊斌先生间接控制上市公司33.22%的股份，为上市公司实际控制人。杨俊斌先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。安徽省第十届、十一届人大代表，安徽省第十一届政协委员，第六届合肥十大经济人物，安徽省优秀民营企业家，安徽省劳动模范，中国建筑金属结构协会副会长，中国钢结构协会副会长，安徽省钢结构协会会长。曾任安徽省巢湖市黄麓区经委副主任，北京三思达董事长，富煌电科董事长，江西富煌董事长。现任安徽富煌建设有限责任公司董事长，北京富煌国际钢结构工程有限公司执行董事，上海富煌重钢结构有限公司执行董事兼总经理，安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司董事长，安徽省巢湖市富煌工业园投资开发有限公司董事长，安徽交欣科技股份有限公司董事。2002年12月至2019年4月任公司董事长。现任公司董事长。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为富煌建设，实际控制人为杨俊斌先生，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为钢结构加工制造。上市公司是国内较早的集钢结构设计、施工、制作、安装与总承包一体的企业。经过多年的发展，公司现已逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导，装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构及大跨度空间结构设计、制造与安装的骨干型企业。公司产品主要为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要应用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

项目

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方持有标的公司股权的情况如下：

（一）富煌建设

1、基本情况

统一社会信用代码

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1997年9月，富煌建设改制设立

1997年9月17日，巢湖市黄麓镇人民政府出具黄政字[97]第24号《关于市菱镁制品厂企业改制方案的报告》，确认：以黄麓镇人民政府黄政改字[97]第031号《资产评估确认通知书》确认的评估价值1,409.67万元作为镇集体股、企业集体股、法人股的设置依据，上述股权为镇集体所有，以镇集体股、企业集体股、法人股为主，吸收企业职工个人以现金投资方式设立股份合作制企业，改制后股份合作制企业的股权结构为：

（2）1997年12月，富煌建设集体股等股权转让

1997年12月13日，黄麓镇人民政府以黄镇字[1997]35号文《关于安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复》，同意将公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌。1997年12月20日，富煌建设召开股东会，全体股东一致通过决议，同意镇政府批准的将公司镇集体股、企业集体股

和法人股全部转让给杨俊斌的方案；同意黄世庚等63名自然人将其持有的富煌建设股份全部转让给杨俊斌。上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

（3）2002年7月，富煌建设第一次增资

2002年7月，经股东会决议，富煌建设将注册资本由1,461.67万元增至2,621.50万元，增资资金来源于富煌建设资本公积、盈余公积及未分配利润；上述增资过程中，各股东持股比例未发生变化。上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

（4）2005年3月，富煌建设第二次增资

2005年3月，经股东会决议，富煌建设将注册资本由2,621.50万元增至8,000万元，增加资本5,378.50万元。增资资金来源于富煌建设资本公积，上述增资过程中，各股东持股比例未发生变化。

上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号

（5）2007年4月，富煌建设第二次股权转让

2007年4月，黄继红将所持有的富煌建设全部股权转让给杨俊斌，上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

（6）2009年9月，富煌建设第三次股权转让

2009年9月，张永豹、杨继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡，上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

（7）2018年8月，富煌建设第三次增资

2018年8月，富煌建设注册资本由8,000万元人民币增加到2亿元人民币。新增加的12,000万元出资由股东杨俊斌和周伊凡按原出资比例认缴，其中股东杨俊斌认缴出资11,964万元，股东周伊凡认缴出资36万元，上述增资变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

3、产权结构关系

4、主要股东情况

富煌建设的控股股东及实际控制人为杨俊斌，其基本情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

富煌建设为控股型集团，下属子公司包括从事钢结构业务的富煌钢构，从事农副食品加工的安徽富煌三珍食品集团有限公司，从事电气机械器材的设计、制造和销售的安徽富煌电力装备科技有限公司以及标的公司等企业。近三年，富煌建设的主营业务未发生重大变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

富煌建设最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目

注：上述财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，富煌建设的主要对外投资情况如下：

序号

（二）孟君

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务

孟君最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科视界27.62%股份外，孟君不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）吕盼稂

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有中科视界9.21%股份和富煌众发0.64%财产份额外，吕盼稂不存在其他控制企业和关联企业。

（四）富煌众发

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

富煌众发作为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2019年8月，设立

2019年8月19日，雷秀军、卢小银、庄广雷等10名合伙人签署合伙协议，约定共同出资设立富煌众发，设立时全体合伙人认缴出资15,330.00元，其中雷秀军为普通合伙人，其他9名合伙人为有限合伙人。

2019年8月21日，合肥市市场监督管理局核准富煌众发设立并核发营业执照。

设立时，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

（2）2021年7月，合伙人变更及增资

2021年7月8日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意新增汪娟、金江生等23名合伙人入伙，并增加认缴出资额至17,360.00元。

2021年7月15日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更及增资完成后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

序号

（3）2022年6月，合伙人变更及增资

2022年6月20日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意新增张鹏、徐勇等16名合伙人入伙，并增加出资额至19,582.00元。2022年7月1日，合肥市市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。本次合伙人变更及增资完成后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

（4）2022年7月，合伙人变更

2022年7月12日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意王长顺将其持有的

10.7元出资额转让给周伊凡，将其持有的9.3元出资额转让给吕盼稂。

2022年7月12日，王长顺、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约定王长顺以1,786.9元的价格将其持有的10.7元出资额转让给周伊凡，以1,553.1元的价格将其持有的9.3元出资额转让给吕盼稂。2022年7月28日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

（5）2022年8月，合伙人变更

2022年8月12日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意沈沉将其持有的

16.05元出资额转让给周伊凡，将其持有的13.95元出资额转让给吕盼稂。

2022年8月12日，沈沉、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约定沈沉以9,068.25元的价格将其持有的16.05元出资额转让给周伊凡，以

7,881.75元的价格将其持有的13.95元出资额转让给吕盼稂。

2022年8月30日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

（6）2024年1月，合伙人变更

2023年12月30日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意徐勇将其持有的

48.15元出资额转让给周伊凡，将其持有的41.85元出资额转让给吕盼稂。2023年12月30日，徐勇、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约定徐勇以2.72万元的价格将其持有的48.15元出资额转让给周伊凡，以2.36万元的价格将其持有的41.85元出资额转让给吕盼稂。2024年1月17日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更。

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

（7）2024年6月，合伙人变更

2024年5月20日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意杨启将其持有的

26.75元出资额转让给周伊凡，将其持有的23.25元出资额转让给吕盼稂；同意修亮将其持有的42.80元出资额转让给周伊凡，将其持有的37.20元出资转让给吕盼稂。

2024年5月20日，杨启、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约定杨启以1.51万元的价格将其持有的26.75元出资额转让给周伊凡，以1.31万元的价格将其持有的23.25元出资额转让给吕盼稂。2024年5月20日，修亮、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约定修亮以2.42万元的价格将其持有的42.80元出资额转让给周伊凡，以2.10万元的价格将其持有的37.20元出资额转让给吕盼稂。

2024年6月11日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

序号

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，富煌众发的合伙人及其出资情况如下：

序号

序号

富煌众发系中科视界的员工持股平台，上述合伙人均为中科视界的员工。其中，吕盼稂、苗小冬还作为本次交易的自然人交易对方，周伊凡为中科视界的共同实际控制人和本次交易的法人交易对方富煌建设的股东。除此之外，富煌众发的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。截至本报告出具日，富煌众发的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，富煌众发不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，富煌众发的执行事务合伙人为雷秀军，雷秀军的具体情况如下：

5、最近三年主营业务发展情况

富煌众发为中科视界的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

富煌众发最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

注：富煌众发最近两年财务数据均未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有中科视界股权外，富煌众发无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

富煌众发为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据富煌众发的工商信息，其存续期至2039年8月21日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

富煌众发穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

序号

序号

（五）中小企业基金

1、基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的基本情况如下：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月，设立

2016年10月，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）等5名合伙人签署合伙协议，共同设立中小企业基金。截至本报告出具日，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

（2）2020年10月，合伙人变更

2020年10月，中华人民共和国财政部将其持有的110,000.00万元出资额转让给国家中小企业发展基金有限公司。

本次合伙人变更后，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

中小企业基金与黄山毅达均为江苏毅达控制的合伙企业。除此之外，中小企业基金的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

截至本报告出具日，中小企业基金的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，中小企业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资

基金管理有限公司，江苏毅达股权投资基金管理有限公司的具体情况如下：

5、最近三年主营业务发展情况

中小企业基金主要从事创业投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中小企业基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：中小企业基金2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目

②最近一年简要利润表

单位：万元

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，中小企业基金的主要对外投资情况如下：

序号

8、私募基金备案情况

中小企业基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SR1700）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据中小企业基金的合伙协议，其存续期至2025年11月3日，中小企业基金已出具承诺，“若本企业存续期未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，本企业将在存续期届满前，召开合伙人会议延长存续期。本企业全体合伙人已作出承诺：如本企业存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，均同意将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行，如确因相关法律

规定无法延期至覆盖前述锁定期，均承诺将不会在锁定期满前对本期交易取得股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。”10、穿透至最终出资人情况

（1）基本情况

中小企业基金穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

序号

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