安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案
差异情况对比表
安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付的现金方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份,并向不超过35名特定投资者募集配套资金(以下合称“本次交易”)。
公司于2024年12月19日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2025年5月26日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)等相关议案。
相比于重组预案内容,现就报告书内容的主要差异情况说明如下:
报告书章节 | 主要差异说明 |
公司声明 | 1、更新上市公司声明; 2、更新交易对方声明; 3、补充相关证券服务机构及人员声明 |
释义 | 更新并新增部分释义 |
重大事项提示 | 1、更新重组方案概况、标的资产评估情况、重组支付方式、发行股份购买资产和募集配套资金情况、本次交易对于上市公司的影响、已履行及尚需履行的批准程序等内容; 2、新增本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排、股份锁定安排、业绩承诺与补偿安排等内容; 3、删除待补充披露的信息提示等内容 |
重大风险提示 | 更新并新增风险提示内容 |
第一章 本次交易概况 | 1、更新交易具体方案、交易性质、本次交易对于上市公司的影响、交易的决策过程、交易相关方所作出的重要承诺等内容 2、新增本次交易的必要性、业绩承诺及业绩奖励相关信息等内容 |
第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据及财务指标等内容; 2、新增历史沿革等内容 |
第三章 交易对方基本情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况; 2、新增交易对方其他事项说明等内容 |
第四章 交易标的基本情况 | 1、更新补充标的公司股权结构及产权控制关系、最近三年主营业务发展情况、主要财务数据等内容; 2、新增标的公司历史沿革、下属企业构成、主要资产权属、主要负债及对外担保情况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项、债权债务转移情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理等内容 |
第五章 发行股份情况 | 更新补充本次交易中购买资产所发行普通股股份情况、募集配套资金所发行普通股股份情况 |
第六章 标的资产评估作价基本情况 | 新增标的资产评估情况、收益法评估情况、市场法评估情况、重要下属企业的评估或估值的基本情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、董事会对本次股份发行定价合理性的分析、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见、业绩承诺及可实现性、业绩奖励及会计处理等内容 |
第七章 本次交易主要合同 | 新增章节 |
第八章 本次交易的合规性分析 | 新增章节 |
第九章 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
第十章 财务会计信息 | 新增章节 |
第十一章 同业竞争和关联交易 | 新增章节 |
第十二章 风险因素分析 | 更新并新增风险提示内容 |
第十三章 其他重要事项 | 1、更新上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、本次交易对中小投资者权益保护的安排等内容; 2、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况、本次交易对于上市公司负债结构的影响、本次交易 |
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息等内容 | |
第十四章 对本次交易的结论性意见 | 1、更新独立董事对于本次交易的意见等内容; 2、新增相关中介机构意见等内容 |
第十五章 中介机构及有关经办人员 | 新增章节 |
第十六章 备查文件 | 新增章节 |
第十七章 声明与承诺 | 1、更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明; 2、新增相关中介机构声明等内容 |
(本页无正文,为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》之盖章页)
安徽富煌钢构股份有限公司董事会
2025年5月26日