证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所

安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

签署日期：2025年5月

声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金情况 ...... 11

三、本次交易对上市公司影响 ...... 12

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 14

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的资产相关的风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 23

第一章 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易方案概述 ...... 27

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 27

四、募集配套资金具体方案 ...... 33

五、本次交易的性质 ...... 34

六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 35

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 37

八、交易各方重要承诺 ...... 38

九、本次交易的必要性 ...... 52

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息 ...... 55

释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114,000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114,000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76,852.01万元，对应中科视界100.00%股东权益价值100,758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得的交易对价为11,964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114,000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8,328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143,770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1,400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152,103.18万元；合肥城安取得的交易对价为2,550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为190,128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金合计取得对价为10,545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为248,282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2,360.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为253,899.95万元。

（四）发行情况

务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（2）孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股

份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安

徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。

标的公司与上市公司现有主营业务之间不具有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的

资产质量和持续盈利能力。本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将

严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）股东大会网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与交易对方富煌建设、吕盼稂、孟君和苗小冬签订了《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），上市公司在本次交易完成后的每股收益的变化情况如下：

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（1）应对措施

在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

①本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控

效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

②本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、上市公司第七届董事会第十七次会议、上市公司第七届监事会第八次会议、上市公司第七届监事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），标的公司100%股权的评估值为114,000.00万元，较截至评估基准日标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值74,853.74万元，评估增值率191.22%，评估增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,336.45万元、

5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元。本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩承诺补偿和减值测试补偿。富煌建设、孟君、吕盼稂和苗小冬作为业绩承诺方，合计持有标的公司的股权比例为78.27%，以其通过本次交易取得的全部交易对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为69.41%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.12元/股下降至0.11元/股，即期回报被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模将进一步增加，有可能进一步摊薄上市公司即期回报。

本次重组系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划；同时，本次重组的标的公司技术优势明显，处于行业领先地位，行业市场空间广阔，具有良好的成长性，有

助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点。但是，由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品研发失败或产业化不及预期风险

标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。

报告期内，标的公司投入大量资金研发，即将上市的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒的超高速拍摄，超过美国Phantom公司的TMX-7510产品的百万像素下76,000帧/秒，综合性能达到领先水平。如该产品产业化不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，国内高速视觉行业，以高速摄像仪为代表的市场中，产品主要以国际龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron等国际高速摄像仪龙头企业占据较高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（三）研发费用较高的风险

2023年度和2024年度，标的公司研发费用分别为5,435.77万元和6,792.59万元，研发费用率分别为28.46%和30.65%，研发费用占营业收入的比重较高。上述研发费用

投入与效益产生之间有一定的滞后效应，如标的公司短期大规模研发投入未能产生预期效益，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）经营业绩季节性波动风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，该类客户采购具有较强计划性，通常采取预算管理制度，一般较多于下半年尤其是第四季度进行验收与结算，从而导致标的公司第四季度收入占比较高。报告期内，标的公司主营业务收入中第四季度占比分别为35.56%、45.94%。因此，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。

（五）客户较为分散及新客户开发的风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，单一客户采购金额较小，客户数量众多，报告期各期，标的公司实现收入的客户数量均为数百家。虽然报告期内公司不存在对特定行业特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但由于标的公司客户众多且较为分散导致标的公司缺乏规模较大的客户，报告期内客户变动较大，发行人面临客户较为分散、新客户开发压力较大、以及已有客户关系维护压力较大的风险，对发行人的经营管理能力和经营稳定性提出较高要求。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、证监会等监管机构陆续出台了一系列政策，积极支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已成为提升上市公司发展水平的重要手段。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等多元化方式，提升企业发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明确，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。这些政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、高速视觉行业的国产化突破与发展机遇

高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满足重大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应用于航空航天、工业生产和生物医学等多个领域。

目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本和欧洲三地，代表性企业包括美国的AMETEK Inc.（Phantom），日本的Photron、NacImage Technology，德国的PCO AG和瑞士的AOS Technologies等。我国高速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计，2023-2028年中国高速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028年，中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023-2028年年均复合增长率约22.91%。

国内高速摄像仪市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速视觉行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与Phantom、Photron等国际高速

视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产自销的国产高速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行国产化替代，在关键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要发展机遇。

3、上市公司传统业务承压，积极布局产业升级转型

本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。特别是2021年以来，受制造业、基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑；同时，受地方政府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基于上述因素，上市公司未来主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求进行产业升级。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司发展质量。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为114,000.00万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬。

（四）发行对象交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估

结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元

参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为114,000.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79,800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的30.00%，为人民币34,200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114,000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114,000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76,852.01万元，对应中科视界100.00%股东权益价值100,758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得的交易对价为11,964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114,000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8,328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143,770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1,400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152,103.18万元；合肥城安取得的交易对价为2,550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为190,128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金合计取得对价为10,545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为248,282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2,360.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为253,899.95万元。

（五）发行股份数量

本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、富煌建设、苗小冬

富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完

成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、孟君、吕盼稂

孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、其他交易对方

富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为114,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。

标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润

增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方式增持

上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，实现产业结构的转型升级，提升盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为中科视界。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”之“C4019其他通用仪器制造，即指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易系充分发挥实际控制人及股东的资源优势，将优质的高速视觉资产注入上市公司，进而推动上市公司通过本次交易实现业务转型升级。本次交易后的经营战略及业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施情况如下：

1、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式

（1）公司经营发展战略

公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家政策鼓励的行业，是建筑行业转型升级的重要方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下降等客观因素的影响，公司经营业绩承压。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

本次交易后，上市公司将积极调整发展战略，在确保现有钢结构业务员稳定有序发展的基础上，将战略重心由钢结构业务逐步向科技板块转移，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。

（2）业务管理模式

标的公司已建立适应于现有业务体系的管理、销售及研发团队，具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展及研发团队稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标的公司运作情况。

2、转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在钢结构业务的基础上，新增高速视觉板块。标的公司不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。双方在行业、业务模式、下游客户、人才储备等方面存在较大差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响，本次重组存在业务转型风险。

为应对业务转型风险，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应的措施以应对转型风险，具体情况如下：

（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权

本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，通过股东会、董事会控制标的公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有效监督和统筹管理。

（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合

上市公司与标的公司均属于富煌建设控制的公司，在企业文化和经营理念等方面具有较强的认同基础。本次交易完成后，上市公司将通过业绩奖励、股权激励等手段，持续对标的公司核心人员进行激励，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，上市公司将通过多种方式加强与子公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规划与上市公司的发展战略有机结合。

（3）加强标的公司财务管控

本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内外部审计，以充分掌握标的公司财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为重组实施完毕当年起的三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年内实施完毕，业绩承诺期则相应往

后顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。各方确认，在业绩承诺期内标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。业绩承诺方作出如下业绩承诺：

标的公司2025年度、2026年度、2027年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除业绩奖励的影响）分别不低于3,336.45万元、5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元。

具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（二）业绩奖励

各方同意，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润超过业绩承诺期内累计承诺净利润，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工（在标的公司发放业绩奖励时已离职人员，以及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人除外）进行现金奖励，奖励金额为前述累计实际净利润较累计承诺净利润超额部分的40%，且不超过本次交易对价的20%。

（本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

安徽富煌钢构股份有限公司

年 月 日