中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-023号

中矿资源集团股份有限公司关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告

2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》，为加快推进赞比亚Kitumba铜矿山配套光伏电站建设，同意以2.00美元出售Mumbwa Solar Power Station Company Limited 100%股权，以3,232,012.49美元转让相关债权，受让方为Jindi Solar Power Station CorporationZambia Limited及Taihao Service Zambia Company Limited。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司下属子公司在赞比亚投资设立了Mumbwa Solar Power StationCompany Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”或“目标公司”），拟在公司所属赞比亚Kitumba铜矿山建设50兆瓦的光伏电站，用于补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求。为了加快光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，2025年4月29日，公司下属控股公司Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（以下简称“香港光伏公司”）及公司全资子公司Sinomine InternationalExploration (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港中矿控股”）与JindiSolar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”）签署《股权和债权转让协议书》，转让方拟将蒙布瓦光伏公司100%股权和相关债权出售给受让方。转让完成后由受让方通过目标公司投资建设Kitumba铜矿山50兆瓦的光伏电站项目。交易各方及交易对价如下：

1、股权转让及价款

注：克瓦查为赞比亚货币单位。

2、债权转让及价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。在交割日，债权转让方享有目标公司的债权（标的债权）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。

（二）审议表决情况

公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）持有北京金地超硬材料有限公司100%股权，北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%的股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赞比亚金地公司为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过3000.00万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、交易对方基本情况介绍

（一）Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited

1、基本情况

（1）公司名称：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）

（2）公司注册号：120251021982

（3）董事：欧学钢

（4）注册资本：20,000克瓦查

（5）成立日期：2025年3月10日

（6）注册地址：F/11333, OFF D181, MUNGULE, MUMBWA, CENTRALPROVINCE, ZAMBIA

（7）经营范围：发电、输电和配电。

2、股权结构

截至本公告披露日，赞比亚金地公司股权结构如下：

公司控股股东中色矿业持有北京金地超硬材料有限公司100%股权。

3、最近一期主要财务数据

截至2025年3月31日，赞比亚金地公司总资产2,500.00万美元，净资产

50.00万美元，2025年1-3月营业收入0.00美元，净利润0.00美元。（未经审计）

4、关联关系说明

中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赞比亚金地公司为公司关联法人。

5、履约能力分析

赞比亚金地公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚金地公司不是失信被执行人。

（二）Taihao Service Zambia Company Limited

1、基本情况

（1）公司名称：Taihao Service Zambia Company Limited（赞比亚泰豪公司）

（2）公司注册号：120241010949

（3）董事：GAN ZHOU

（4）注册资本：20,000克瓦查

（5）成立日期：2024年8月7日

（6）注册地址：NO.4 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA

（7）经营范围：其他电气设备的制造；发电、输电和配电；其他建筑安装；其他机械设备批发。

2、股权结构：

截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司股权结构如下：

香港泰豪服务有限公司的唯一股东为彭秀莉，身份证号码4503**********0024。

3、最近一期主要财务数据

截至2024年12月31日，赞比亚泰豪公司总资产22.13万美元，净资产16.72万美元，2024年度实现营业收入16.40万美元，净利润1.47万美元。（未经审计）

4、关联关系说明

本公司与赞比亚泰豪公司不存在关联关系。

5、履约能力分析

赞比亚泰豪公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）

（2）公司注册号：120241011720

（3）成立日期：2024年8月24日

（4）董事：王勇

（5）注册资本：20,000克瓦查

（6）注册地址：No.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA

（7）经营范围：发电、输电和配电。

2、股权结构：

截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：

3、最近一年及一期主要财务数据

截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。

截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

4、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50 MW光伏电站项目。

5、蒙布瓦光伏公司与本公司及本公司下属公司经营性往来情况

蒙布瓦光伏公司实收资本为20,000.00克瓦查，其运营资金主要来自股东借款。2024年12月至2025年2月，香港光伏公司通过银行转账方式向蒙布瓦光伏公司提供借款479,983.89美元，借款期限12个月。2025年3月，蒙布瓦光伏公司从香港光伏公司采购4MW光伏电站建设物资共2,752,028.60美元。根据本次交易拟签署的

中矿资源集团股份有限公司《股权和债权转让协议书》约定，香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司，且债权转让完毕再办理目标公司股权过户手续。

公司下属控股公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited为蒙布瓦光伏公司垫付日常支出473.47美元。蒙布瓦光伏公司已出具承诺，在2025年4月30日前向Sinomine Kitumba Minerals Company Limited支付并结清473.47美元欠款。除前述情况外，公司及子公司不存在为蒙布瓦光伏公司提供担保、财务资助等情况。

6、权属状况说明

蒙布瓦光伏公司不存在抵押、质押、重大争议、诉讼、仲裁事项、查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。

8、本次交易完成后，蒙布瓦光伏公司不再纳入公司合并报表范围。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蒙布瓦光伏电站有限公司审计报告》（大信审字[2025]1-04542号），截至2025年3月31日，目标公司的所有者权益为-38.73万克瓦查。

根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《香港太阳能电站有限公司拟转让其持有的蒙布瓦光伏电站有限公司股权涉及的蒙布瓦光伏电站有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号，以下简称“《资产估值报告》”），在估值基准日2025年3月31日，目标公司的总资产账面值9,083.75万克瓦查，估值9,071.79万克瓦查，负债账面值9,122.48万克瓦查，估值9,122.48万克瓦查，净资产账面值-38.73万克瓦查，估值-50.69万克瓦查。本次估值采用资产基础法和收益法估值。最终选取收益法的估值结果，即：蒙布瓦光伏公司股东全部权益在估值基准日的市场价值为-30.90万克瓦查。按照2025年3月31日汇率中间价，1赞比亚克瓦查兑人民币0.26元折算，得出估值基准日上述股东全部权益估值为-7.89万元人民币。由于估值对象类型为Private Company Limited ByShare（私人股份有限公司），各股东只以其出资对公司承担责任，因此本次蒙布瓦光伏公司股东全部权益价值为零。

中矿资源集团股份有限公司本次交易以蒙布瓦光伏公司截至2025年3月31日经估值的结果为依据，经交易各方协商，确定交易标的股权转让价格为2.00美元（不含税），交易各方依法各自承担相应税费。债权转让价格为3,232,012.49美元，债权1：1等额转让。

本次交易价格以上述估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容

本次交易拟签署的《股权和债权转让协议书》主要内容如下：

1、协议主体

股权转让方一：Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（香港光伏公司）

股权转让方二：Sinomine International Exploration (Hong Kong) Co.,Limited（香港中矿控股）

债权转让方：Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（香港光伏公司）

股权受让方一：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）

股权受让方二：Taihao Service Zambia Company Limited（赞比亚泰豪公司）

债权受让方：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）

目标公司：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）

2、交易价格

股权交易对价:

债权转让价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。

在交割日，债权转让方分别享有目标公司的债权（标的债权）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。

3、目标公司的交付状态、交付和过户时间

（1）关联债权债务处理

在交割日，除本协议另有约定外，转让方确保目标公司对债权转让方及其关联方负有的关联方债权为0，债权转让方将其及其关联方持有的目标公司其他债权债务处理完毕。

（2）交割的先决条件

转让方和受让方同意：交割日为以下列每一条件获得满足或被双方书面豁免之日后的第三个工作日: ①受让方、转让方、目标公司签署并交付交易文件；②股权转让方一同意本次交易的董事会决议；③债权转让方同意本次交易的董事会决议；④股权受让方一同意本次交易的董事会决议；⑤中矿资源集团股份有限公司同意本次交易的股东大会决议。

在交割日确定后的三十个工作日内且债权转让已经完毕，股权转让方有义务配合完成办理标的股权过户的手续并签署相关过户所需的文件。

（3）过渡期安排

基准日（2025年3月31日）至交割日期间的损益均归受让方所有。交割日后，目标公司的所有权、风险以及收益均转移给受让方。

（4）支付安排

自本协议约定的支付条件全部得以满足或者受让方豁免之日起十个工作日内，受让方分别应向转让方支付100%的股权和债权转让价款。

4、违约责任

自本协议生效之日起，各方均应全面实际地履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，均应依照本条及本协议其他条款的约定承担违约责任。为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给其他方造成损失的，应向守约方承担赔偿责任。

协议各方确认：本协议项下各方独立承担自身违约责任，互不为对方之违约行为承担责任。

5、合同生效

本协议经受让方、转让方及目标公司的法定代表人/董事/授权代表签字或加盖公章，且经中矿资源集团股份有限公司股东大会审议通过后即生效。

六、本次关联交易后的其他安排

本次交易完成后，蒙布瓦光伏公司将纳入本公司关联方范围。

1、蒙布瓦光伏公司拟投资建设50兆瓦的光伏电站项目，本公司下属控股公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited将与蒙布瓦光伏公司签署《购售电合同书》，为公司Kitumba铜矿生产运营提供专属电力供应保障。

2、蒙布瓦光伏公司将与本公司另一下属控股公司Masvingo SolarPhotovoltaic Company (Private) Limited 签署《储能柜设备租赁协议》，租赁3MWh储能柜设备用于赞比亚光伏电站项目配套储能系统。

七、本次交易目的及对公司的影响

本次交易是为了加快公司Kitumba铜矿光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，受让方及其股东有充足的资金实力及丰富的光伏电站建设运营经验，光伏电站建设将为Kitumba矿山生产生活用电提供更加充足的电力保障，为矿山建设运营带来积极影响。

本次交易价格以估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为9,498.34万元人民币。

九、独立董事专门会议审议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届

中矿资源集团股份有限公司董事会第十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：

公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

3、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

4、《股权和债权转让协议书》。

5、蒙布瓦光伏公司财务报表。

6、《资产估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号）。

7、《蒙布瓦光伏电站有限公司审计报告》（大信审字[2025]1-04542号）。

8、关联交易情况概述表。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会2025年4月29日