中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-024号

中矿资源集团股份有限公司

关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告

2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中矿资源”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》，为补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求，公司下属控股子公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （以下简称“Kitumba公司”）与Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”）签署了《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为

150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。

《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满3年，均须再次提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为了支持赞比亚Kitumba铜矿项目建设，蒙布瓦光伏公司在Kitumba矿区内建设50兆瓦的光伏电站，用于补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求。2025年4月29日，公司持股65%的控股子公司Kitumba公司拟与蒙布瓦光伏公司签署《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。

（二）审议表决情况

蒙布瓦光伏公司由公司下属子公司在赞比亚投资设立，拟将其100%股权出售给公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）控股的关联方Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地

中矿资源集团股份有限公司公司”）和非关联方Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”），出售事宜与本次拟签署的《购售电合同书》同日提交公司第六届董事会第十六次会议审议。交易完成后，蒙布瓦光伏公司将成为中色矿业控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙布瓦光伏公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过3,000.00万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，本交易的关联股东将回避表决。《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满3年，均须再次提交本公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、基本情况

（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（简称“蒙布瓦光伏公司”）

（2）公司注册号：120241011720

（3）成立日期：2024年8月24日

（4）董事：王勇

（5）注册资本：20,000克瓦查（注：克瓦查为赞比亚货币单位）

（6）注册地址：NO.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA

（7）经营范围：发电、输电和配电。

2、股权结构：

截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：

蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，出售完成后股权结构如下：

3、最近一年及一期主要财务数据

截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债

217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润

中矿资源集团股份有限公司-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

4、关联关系说明

中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%股权。蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，股权出售完成后赞比亚金地公司将持有蒙布瓦光伏公司99.995%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司将成为公司关联法人。

5、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW的光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50MW的光伏电站项目。

6、履约能力分析

蒙布瓦光伏公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。

三、合同书上的主要内容

本次拟签署的《购售电合同书》主要内容如下：

签约主体：

购电人：Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （Kitumba公司）

售电人：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）

（一)合同期限

本合同期限，自2025年5月16日至2045年5月15日止，总期限为20年。因协议期限超过三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，双方同意按如下机制履行审议程序：

1、定期审议机制

（1）首次审议：本合同在中矿资源股东大会审议通过后生效；

（2）后续审议：自前次审议通过之日起每满3年，均须再次提交中矿资源股东大会审议。

（3） 豁免条件：若本合同项下交易不构成中矿资源的关联交易，则免除本条第（2）款规定的后续审议义务。

2、审议未通过的后果

（1）若任一次股东大会未通过本合同（指同意票未达到中矿资源章程或深交所规则规定的表决通过比例），则本合同自该次股东大会决议作出之日起自动

中矿资源集团股份有限公司终止；

（2）协议终止后，双方应于30日内完成结算并支付相关款项；

（3）因中矿资源股东大会审议未通过导致协议终止的，双方互不承担违约责任。

（二）电力电量购销

计划供电时间2025年供电量为1000万千瓦时，此后每个会计年度合同供电量为9000万千瓦时；每年10月底以前，双方应协商确定下一年度的年合同供电量（根据电站本身的衰减情况）。

（三）上网电价

电厂机组的商业运行期上网电价规定如下，下述电价为不含增值税电价即：

1、没有通市电的光伏发电上网电价为15美分/(千瓦时)；

2、市电通电后，矿上自用电光伏发电上网电价为10美分/(千瓦时)；

3、无论市电是否处于通电状态，本合同项下由购电人向第三方（包括但不限于Zambia Electricity Supply Corporation Limited）出售的余电上网电价，均应由双方通过友好协商一致确定。

（四）电量计算、电费结算和支付

供电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。

售电人根据购电人确认的《电费计算单》开具增值税发票，并送交给购电人。购电人每月10日之前付清上个月上网电费。

若购电人无正当理由不能按照约定的期限付清上网电费，自逾期之日起，每日按照延付部分的0.4‰加收违约金。

对于没有按月结算的违约金、补偿金等，合同双方应于次年1月底以前完成上一年度的清算工作。

（五）土地使用与电力供应绑定安排

1、土地无偿使用权限

在售电人履行本合同项下供电义务的前提下，购电人同意向售电人提供位于赞比亚中央省蒙布瓦地区Kitumba矿区附近土地（以下简称"项目土地"）的无偿使用权，使用期限为20年，自本合同生效之日起算（以下简称"无偿使用期"），专门用于兴建及运营电厂。售电人应确保项目土地仅用于本合同约定的电力生产

中矿资源集团股份有限公司用途。

2、独家供电义务

在无偿使用期内，售电人承诺将其电厂所发电力100%优先供应给购电人，但以下情形除外：

（1）购电人出具书面同意文件；

（2）因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约。

3、违约情形与土地租金补偿

若售电人无正当理由拒绝履行供电义务，且未在购电人书面通知后30日内纠正，购电人有权终止土地无偿使用权限，并要求售电人自违约发生之日起按市场租金标准支付土地使用费。如果出现因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约情况，双方应当协商确定售电人对购电人的用地补偿方案。

4、土地权属与合规承诺

购电人保证其对项目土地拥有国家法律法规所适用的完整权利，且无偿使用安排不违反土地管理法规及原始取得土地的合同义务。如因土地权属问题导致售电人损失，购电人应赔偿售电人因此遭受的直接损失。

（六）回购安排

1、回购权行使

在合同有效期内，任何一方（“回购请求方”）有权以书面通知形式要求由购电人收购电厂全部资产（“标的资产”），另一方应在收到通知后30个工作日内予以书面回复，并配合启动收购程序。经中矿资源的有权议事机构审议批准后，由购电人实施对标的资产的收购。

2、估值机制

标的资产的回购价格应由双方共同认可的具有证券/资产评估资质的独立第三方评估机构按照市场公允价值进行评估，并出具正式评估报告。评估基准日应为回购通知送达之日的当月月末或双方协商确定的日期。

3、回购价格确定

合同双方基于评估报告载明的价值协商确定最终回购价格。

（七）违约责任

1、任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因

中矿资源集团股份有限公司违约造成的经济损失。

2、若因合同任何一方违约，造成合同另一方根据本合同13.4款解除本合同，违约方须向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：年发电合同金额*30%*剩余年限。年发电合同金额：按合同解除前12个月实际电费收入的平均值确定；剩余年限：精确到月（不足一月按一月计）。

3、在电厂运行期内，购电人不得以发电质量等非实质性瑕疵为由拒绝接收电力（售电人发电质量不符合赞比亚/中国国家强制标准（需提供第三方检测报告）除外）。如因购电人行为导致以下情形，视为根本违约：

（1）电厂被迫停产；

（2）电厂实际发电量减少超过核定产能的1/3；

（但售电人能够证明其电力已通过其他渠道（如售予ZESCO）正常消纳除外）。

购电人须向售电人支付违约金。违约金的计算标准为：违约事项导致的减少发电量（kwh）× 合同约定电价（元/kwh）× 30%。

4、一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并于3日内向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应在3日内采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。

5、在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。

（八）合同生效

本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章，且经中矿资源股东大会审议通过后生效。

若中矿资源股东大会未通过本合同，则本合同自始不生效，双方均不得依据本合同主张任何权利或要求履行义务。

四、购售电合同日常关联交易2025年的内容和金额

五、本次交易目的及对公司的影响

为了解决赞比亚的市政用电及工业用电存在供应不足和供应不稳定的问题，以及当地积极履行社会责任减少碳排放的需求，蒙布瓦光伏公司拟在赞比亚蒙布瓦省Kitumba铜矿项目场区建设并经营管理总装机容量为50兆瓦的光伏电站项目，帮助本公司控股子公司Kitumba解决缺电问题。Kitumba购买蒙布瓦光伏公司的电力，将为Kitumba矿山生产生活用电提供了更加充足的电力保障，为矿山建设营运带来积极影响。本次交易价格参考了赞比亚的市政电价为基础并加上合理折扣，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额9,498.34万元人民币。

七、独立董事专门会议审议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：

公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

3、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

4、《购售电合同书》。

5、关联交易情况概述表。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会2025年4月29日