证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-004号
中矿资源集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年4月14日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：董事王平卫先生、吴志华先生、吴淦国先生以视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会）。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的战略规划部分已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《公司2024年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第六届董事会独立董事吴淦国先生、宋永胜先生和易冬女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《公司2024年年度报告》及其摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《公司2024年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司2024年年度报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案中的未来发展计划部分已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
4、审议通过《公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。《公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第70152082_A01号审计报告，2024年度归属于母公司所有者的净利润为756,974,637.04元，其中母公司净利润为-74,813,150.79元，加2023年末未分配利润1,340,683,536.90元，扣减派发2024年度现金红利721,556,877.00元，减2024年计提的盈余公积0.00元。2024年末母公司可供股东分配的利润为544,313,509.11元；2024年12月31日合并资本公积余额为5,323,978,215.72元，其中：股本溢价5,286,709,108.78元。
为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2024年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本721,491,877股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司的生产经营和长期发展规划，兼顾了股东的短期利益和长远利益，本次利润分配预案符合法律、法规和《中矿资源集团股份有限公司章程》中对于
利润分配的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2024年度募集资金存放与使用情况公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
公司董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《公司关于聘请2025年度审计机构的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司董事会同意公司及控股子公司2025年度向金融机构申请不超过人民币850,000.00万元综合授信额度，并提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金且风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品，2025年度资金使用最高余额不超过人民币100,000.00万元。授权期限自本次董事会审议批准之日起12个月内有效。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策和生产经营效率，在2025年度，同意公司为合并报表范围内的各级全资及控股子公司（包含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的子公司）提供担保；同意合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保。前述担保事项预计累计额度最高不超过人民币850,000.00万元，担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额，其中为资产负债率低于70%的被担保方提供担保的额度不超过人民币800,000.00万元，为资产负债率70%以上的被担保方提供担保的额度不超过人民币50,000.00万元。担保额度的有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保累计额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过人民币
850,000.00万元。前述担保额度范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间（包含现有及授权期新设立、收购等方式取得的纳入公司合并报表范围内的各级全资及控股子公司）可进行担保额度的调剂。公司董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层在上述担保总额度内办理公司及子公司的具体担保事项，并由公司及子公司董事长（执行董事）签署担保合同及相关法律文件；在调剂事项实际发生时，由公司经营管理层确定调出方、调入方及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《中矿资源集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司在保证日常营运资金需求的情况下，2025年度开展外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务的总额度不超过人民币310,000.00万元。其中，开展外汇套期保值业务的额度不超过40,000.00万美元，开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过人民币20,000.00万元。授权有效期自公司2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，交易额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经营管理层结合公司实际经营情况办理外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务有关的具体事宜。（美元部分按人民币兑美元汇率1:7.25折算）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《公司关于开展外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。《关于开展外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的议案》为推进公司顺利开展商品期货期权套期保值业务，公司董事会同意公司下属子公司中矿资源（江西）锂业有限公司向广州期货交易所申请碳酸锂指定交割厂库的资质，并授权公司所涉子公司及相关人员向广州期货交易所提交申请材料，并办理具体相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司关于申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
15、审议通过《关于开展跨境资金池结算业务的议案》
为实现公司境内外主体之间跨境资金管理一体化，降低财务成本，提高资金使用效率，并加强境外资金管理的安全性，公司董事会同意公司作为主办企业申请开展跨境资金池业务，资金池集中外债额度22,802.00万美元，集中境外放款额度53,500.00万美元。在业务期限内，该额度可循环使用。公司董事会授权公司经营管理层全权负责处理资金池业务有关的各项具体事宜，包括但不限于调整参与资金池业务的境内外成员企业的名单、选择及调整结算银行、签订跨境资金池业务协议及处理该业务开展过程中的其他相关事项。授权的有效期为董事会审议通过之日起至跨境资金池业务终止之日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司关于开展跨境资金池结算业务的公告》详见与本决议同日在《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》鉴于公司自身经营活动实际情况以及未来发展规划的需要，公司董事会同意公司将住所由“北京市丰台区海鹰路 5 号6 层 613 室”变更为“北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内35层08”。为了公司规范运作，公司根据新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司相关人员办理公司住所及《公司章程》的变更、备案登记事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《关于变更公司住所并修订<公司章程>的公告》详见与本决议同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。修订后的《中矿资源集团股份有限公司章程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司股东大会议事规则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司董事会议事规则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司独立董事工作制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。20、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司对外担保管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司对外投资管理办法》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的《中矿资源集团股份有限公司募集资金管理办法》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2024年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容
与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
26、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事吴淦国先生、 宋永胜先生、易冬女士回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》公司董事会同意公司及下属公司在2025年度与关联方发生日常关联交易总金额合计不超过46,250.00万元人民币。其中预计:在2025年度将与关联方S&SResources International Co., Limited（简称“盛合国际”）发生运输服务额度不超过5,000万美元；在2025年度将与关联方北京湘达物流有限公司（简称“湘达物流”）发生运输服务额度不超过10,000万元人民币。有效期限自本次董事会审议批准之日起12个月内有效。（美元部分按人民币兑美元汇率1:7.25折算）
公司的控股股东中色矿业持有盛合国际45%股权，持有湘达物流70%股权。公司董事欧学钢先生在盛合国际担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际、湘达物流为公司关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。《公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过，获得独立董事事前认可，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
28、审议通过《公司2025年第一季度报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2025年第一季度报告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
29、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月15日召开2024年度股东大会。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司关于召开2024年度股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
3、公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。
4、公司第六届董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议决议。特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月24日