葵花药业集团股份有限公司

2024年年度报告

2025-016

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人关玉秀、主管会计工作负责人吴春红及会计机构负责人（会计主管人员）陈莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告中的有关未来发展展望、发展计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司经营过程中可能存在原材料价格波动风险、新品导入不达预期风险 、管理风险。上述风险详见第三节管理层讨论与分析-第十一“公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2024年12月31日总股本584,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 64

第七节 股份变动及股东情况 ...... 74

第八节 优先股相关情况 ...... 79

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 80

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准 则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》和《企业会计准则解释第 18 号》中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释要求进行的变更，且执行该规定未对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业为医药制造业。医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，行业呈弱周期性特点。随着老龄化趋势持续加强，人们健康意识不断提升，长远来看，医药健康产业市场需求空间广阔。同时，随着国家医药卫生体制改革持续推进，受政策、市场需求、技术创新等多重因素影响，推动行业高质量发展。

政策层面，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》提出，要探索建立一套高效的政策协同、信息互通及监管联动的机制，以实现医保、医疗、医药的深度融合。医保、医疗、医药协同发展和治理成为行业体制改革的核心。

医疗：医疗保障体系多层次发展。近年来，面对人口老龄化持续加剧，医保支出不断增长等情况，国家医保局在“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上推出多层次医疗保障体系，即以全国统一医保信息平台，作为多层次医疗保障体系有效运转的基础。以基本医疗保险、困难群众医疗救助以及大病保险，建立三重保障，以政府支持的惠民保、商业健康保险、慈善、工会互助以及其他基金为多样化补充保障，构建基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系。

医保：医保目录调整优化。2024年11月，国家医保局、人力资源社会保障部印发2024年版国家医保药品目录，91种药品新增进入国家医保药品目录，其中89种以谈判/竞价方式纳入，另有2种国家集采中选药品直接纳入，43种临床已被替代或长期未生产供应的药品调出。至此，国家医保局已7轮调整医保目录，更多临床价值高、经济性好的药品纳入医保目录，提高患者用药可及性。

医药：集中带量采购全面展开。目前，国家药品集中采购已呈现常态化、制度化趋势，国家医保局办公室于报告期内发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，进一步提升公众用药可及性、经济性，具备高质量生产能力和成本控制优势的企业将进一步扩大市场份额。

医药工业，以创新驱动发展。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制。随后，各地方陆续推出地方系列支持举措，助推创新药发展。

医药商业，向多元化、专业化转型。近年来，医药电商快速发展，驱动线下药店转型升级，药店从单纯的药品销售向提供专业化药事服务转型，为消费者提供健康管理等服务，提升用户体验。同时，互联网医疗平台在线问诊、电子处方、药品配送等服务已改变传统就医购药模式。“互联网+医疗服务”为医药企业提供了新的市场机会，其中，OTC产品、健康养生品销售渠道进一步拓宽。

市场需求方面，人口老龄化叠加居民健康意识提升，将推动市场终端需求持续增长，尤其在分级诊疗制度持续推进的背景下，优质医疗资源不断下沉，基层医疗机构对常见病、慢性病用药的需求将大幅增加，为行业发展带来新的机遇。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、公司从事的主要业务

公司是以生产中成药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，集药品、健康养生品研发、制造与营销为一体的大型品牌医药集团企业。公司秉承“产业报国、贡献社会、受益员工，回报股东”之核心价值观，以“用户第一、指标第一、贡献者第一、加速创新、必须奋斗”为理念，践行“保障儿童用药安全”和“打造老百姓信赖的好药”双重使命，专注医药与大健康领域深度发展。

公司拥有覆盖中成药、化学药和健康养生品的多元化产品线，能够满足不同消费群体的健康管理需求，通过持续深耕产品力建设、强化消费者心智认同、深化品牌价值沉淀、布局全域营销网络及终端精细化运营，公司成功打造了“葵花”与“小葵花”双品牌矩阵，在品牌、品种、模式、营销网络协同驱动下，持续提升行业影响力。

“葵花”成人药品牌：布局呼吸感冒系统、消化系统、风湿骨病、心脑血管、妇科、补益及健康产品领域，凭借护肝片、胃康灵胶囊/颗粒、美沙拉嗪肠溶片、康妇消炎栓等产品矩阵及持续的品牌价值沉淀，其核心产品已深入千家万户，成为成人用药市场的标志性品牌，报告期内，葵花?护肝片荣获-2024年西鼎会(健康商品交易大会)-“2023-2024年度中国药品零售市场潜力品牌”、葵花?胃康灵入选-2024米思会（中国医药健康产业共生大会）-“2024中国医药·品牌榜”零售终端获奖品牌。

“小葵花”儿童药品牌：通过对呼吸系统、消化系统、成长补益、罕见病、健康产品等儿童用药细分领域的深度布局，以及精准的“产品力+品牌力”建设，形成黄金单品集群竞争优势，公司儿童药产品稳居行业市场头部地位。小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小儿柴桂退热颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒、金银花露、小儿氨酚烷胺颗粒、芪斛楂颗粒等产品已成为妈妈群体中的明星产品。报告期内，小葵花?获评-2024年西鼎会(健康商品交易大会)-“2023-2024年度中国药品零售市场畅销品牌”。

2、营销模式及行业认可

在营销体系构建中，公司采用“品牌药、常用药、处方药、大健康、新零售”等多维协同的营销模式矩阵。其中，品牌药及常用药的营销模式已成为行业标杆型OTC营销体系。公司在不断强化OTC端领先地位的同时，持续探索打造医药领域的创新经营模式，积极布局数字化营销和电商渠道，提升消费者购药体验，持续扩大市场覆盖范围。

公司以品质为根、以品牌为擎，以诚信经营为准，奠定市场信任基础，驱动长期价值释放，在保障公司健康、稳健发展的同时，公司也受到行业的普遍认可。报告期内，公司荣登2024米思会（中国医药健康产业共生大会）-“2023 年度中国医药工业百强系列榜单”-“中国中药企业TOP100排行榜”-位列第13位，并荣获-第十八届中国消费经济高层论坛-“医药产业领跑品牌”奖项、“2023-2024年度民族医药品牌建设信息发布会”-“2023-2024年度民族医药品牌建设百家企业”等殊荣。

三、核心竞争力分析

1、品种、品类集群优势

品种资源是医药企业核心资源之一。目前，公司拥有药品批准文号千余个，其中进入国家医保目录文号超500个，进入国家基本药物目录文号近300个，独家品种/剂型28个（独家医保5个），产品覆盖“儿童用药、消化系统、呼吸感冒系统、风湿骨病系统、心脑血管系统、妇科、大健康”等治疗领域。

多年来，公司通过并购、自主研发、合作引入等方式，持续完善产品结构，优化产品管线，丰富品种资源储备。公司依据产品特点和品牌特色，打造黄金大单品、培育优质潜力品种、引入重点新品，通过产品差异化的销售策略，打造了规模化、梯队式黄金单品群矩阵。丰富的品种资源储备，规模化的黄金单品群矩阵为公司业绩长期、稳定增长提供了有力支撑。

（1）儿童用药品类

目前，“小葵花”儿童药上市产品超60个，其中，小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小儿柴桂退热颗粒、小儿化痰止咳颗粒、小葵花露、芪斛楂颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒/片、小儿氨酚烷胺颗粒、小儿麦枣咀嚼片、葡萄糖酸锌颗粒/口服溶液等在同品类中均处于优势地位。产品布局已基本实现儿童呼吸系统、胃肠消化系统、免疫补益系统等常见病、常用药领域的覆盖，销售规模、产品数量、规模单品数量均处于行业领先地位。

公司持续聚焦资源做战略投入，不断优化产品结构，巩固并进一步扩大“小葵花”儿童用药的领先地位。近年来，公司不断优化儿童用药增长曲线规划，巩固第一曲线呼吸系统用药的行业地位，培育第二曲线消化系统黄金产品，布局孵化第三曲线补益矿维类产品。同时，加速实现产品的集群上市，并以BD及资本模式切入剂型创新，布局儿童特色品类。报告期内，小葵花?小儿感冒系列入选-2024米思会（中国医药健康产业共生大会）-“2024中国医药·品牌榜”零售终端获奖品牌。

（2）成人用药品类

公司成人药产品涵盖消化系统、心脑血管系统、风湿骨病系统、呼吸感冒系统、妇科、补益及健康领域。其中，老慢病领域、妇科领域为公司重点打造领域。

老慢病用药领域中，凭借产品优势，已形成以消化系统为优势品类，以心脑血管、风湿骨病等特色品类为核心的细分品类格局，共同构筑起公司老慢病用药领域的领先优势。消化系统，公司拥有以护肝片、胃康灵胶囊/颗粒、美沙拉嗪肠溶片等优势品种为领军的产品群，依托三大领军产品带动品类发展，从肝、胆、肠、胃完善补充品类延伸，构建起公司在消化系统用药领域的产品优势。护肝片作为该领域的核心主品，凭借良好的用户口碑始终保持较高的市场份额，2023年实现高速增长，年发货金额首次突破10亿元，葵花护肝片获-西普会（健康产业（国际）生态健康大会）-品牌榜·西普金奖，由国家十三五重大创新项目中华医学会药物性肝病学组牵头开展的《护肝片治疗药物性肝损伤真实世界研究》项目完成，护肝片进入《中国药物性肝损伤诊治指南（2023版）》。在健康中国的国家战略背景下，在行业护肝品类高速增长的势能下，护肝片作为领域的先锋产品，将提振公司品类的整体销售。

公司以石龙清血颗粒、补虚通瘀颗粒、脉络通、天菊脑安胶囊等特色产品布局慢病的心脑血管领域，以双虎肿痛宁喷雾剂、舒筋丸、活络消痛片等特色产品布局风湿骨病领域，优质的品种集群基础，将成为公司慢病用药领域业绩持续提升的推动力。

妇科药是中成药的传统优势领域。公司妇科药品类已形成了以独家产品康妇消炎栓领军、以优势品种益母草颗粒、定坤丹、艾附暖宫丸、八珍益母片等为重点的系列产品。康妇消炎栓为直肠给药治疗妇科炎症的栓剂，在盆腔炎、附件炎、子宫内膜炎等妇科炎症方面疗效突出。康妇消炎栓进入由国家中医药管理局主编的《中成药治疗盆腔炎性疾病后遗症临床应用指南》，明确了与同类中成药差异化优势。近年来，公司持续加大妇科用药品类打造，持续完善妇科品类布局。

公司儿童、成人品类各细分领域已上市核心/潜力品种情况：

2、双品牌优势

品牌是企业的核心竞争力之一，是企业发展的重要推动力，尤其在“互联网+”时代，传统传播渠道逐渐失去主导地位，新媒体的迅速崛起正重塑媒介生态。尽管新OTC品牌层出不穷，但往往无法长期占据消费者心智，而老牌OTC品牌企业依靠其稳定的品质和长期以来积累的品牌信任，持续展现出稳固的市场优势。作为一家品牌OTC企业，公司重视品牌建设及打造，以产品质量铸品牌之基、以创新传播塑品牌之源、以交互升级固品牌之本。通过持续的多维度、跨空间、多样式的品牌推广，成功打造出“葵花”、“小葵花”两大核心品牌。公司持续对产品进行深度挖掘，对消费者需求进行深入探索，不断拓展子品牌，通过实施差异化的品牌战略，建立葵花品牌群矩阵，成功打造出专属的品牌私域。目前，葵花成人药品牌家喻户晓，小葵花儿童药品牌已成为行业领导品牌。经专业机构评定，“葵花”品牌价值184.32亿元，“小葵花”品牌价值144.84亿元。

3、营销网络优势

公司自建营销渠道、自主产品推广、自控营销终端。目前，公司组建了庞大、具有竞争力的营销队伍体系，建立了深度覆盖全国的营销网络。公司拥有近30个事业部级销售单元，在全国建立了近400支省级销售团队，与全国超500家医药流通企业建立了良好稳定的合作关系，产品有效覆盖全国近8000家等级医院、诊所，以及超过45万家零售终端网点。依托自控营销网络，公司有能力迅速实现产品的全国性覆盖。

4、模式创新优势

公司根据不同产品特点构建品牌药、常用药、处方药、大健康、新零售等的全渠道营销模式矩阵，通过线上多点触发，线下多渠道覆盖，打好现象级推广战役，打通销售渠道通路。公司在既有的营销模式上不断创新，持续深化营销模式升级，在差异化的销售模式下，配置不同的组织架构，形成产品、模式、组织和人力的聚合效应，实现品种、品牌、品类销售的跨越，达成快速放大产品群销量的能力，为企业稳健增长提供动能。

5、生产及品控优势

公司目前拥有12家现代化生产基地，遍布全国6省、11市、县，公司通过有效的资源整合，能够充分发挥集约化、集中化管理优势，实现了生产企业的标准化运行、管理，保证产品的规模化生产。

在质量管控方面，公司始终秉持工匠精神打造精品良药，不断优化生产工艺，提升产品质量。根据产品特性优化精品药项目，由生产企业制定标准化生产流程，保障疗效与质量稳定；以用户体验为第一出发点，提高口感与服用方便性，从品种剂型、生产质量、检测技术等多方面实现品种升级，提高用户体验。通过持续提供高质量的产品和服务赢得消费者信任。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，医药行业在三医协同发展、治理政策引导及规范治理下，行业逐步回归本质初心，悬壶济世、医者仁心。合法、合规、合理，是企业经营底线，品种、品质（疗效）、品牌，逐步回归为行业发展的常规逻辑，创新加速、特色经营、模式引领、渠道覆盖，成为企业经营护城河。

2024年，公司在董事会“战略高位推动，品牌传承焕新，前线开疆拓土，质量精益求精，创新引领发展，协同服务赋能”的六五总体战略部署下，经营管理团队保持战略定力，优化模式、渠道焕新、扁平化营销体系，着力打造上下游共生、共赢生态链，扎实锤炼各战线、各业务模块基本功，一品一策、修堤筑坝，一类一策、夯基垒台。专注实业、聚焦产业，认清本质、聚集势能。立足合规、稳健、长青，同心协力穿越周期，焕发斗志赢战先机。

报告期内，公司主要经营举措如下：

（1）组织模式策略多重优化，驱动长期稳健健康发展

公司经营管理团队高位预判形势变化，调结构、控节奏，动态调整经营策略，抓确定性增长。2024年，根据公司保持稳健发展的内生性需求，公司主动拥抱变革，顺势对模式、渠道、策略进行优化，注重于基本功锤炼、生态链建设、护城河筑牢。上述调整虽对公司短期业绩实现产生阶段性影响，但将有助于公司巩固长期竞争力、实现长远健康发展。在战略规划上，公司销售系统统一思想，坚定实施既定“六五”规划，围绕“一老、一小、一妇”特色领域布局产品群，特色经营、差异化竞争。坚守“品牌拉、处方带、OTC推、游击队抢”的组合营销模式；坚定贯彻“品种为王，价格是魂，模式为擎，学术是根，落地为赢、用人是本”六句方针，开展营销及策略推广活动，坚定“品种为王、黄金大单品为王中王”的品种理念，构筑黄金单品集群。一品一策、一类一策，实现品牌、品种、品类、模式、组织、营销网络的高度协同。学术引领、循证支撑、专家代言、专业科普有机结合，终端覆盖、店面陈列、促销联动、样板推广齐头并进。品牌药模式下，精品成人药领域，坚持“有质量、可持续”的增长逻辑，优化渠道、强化费控，以用户为中心、以客户为轴心，打造新形势下的获客、留客、拓客方法论。护肝大讲堂、联合用药、慢病共建等项目有序推动，连锁、诊疗、电商、慢病等终端同频共振，共稳公司基本盘。精品儿药领域，优化组织架构，整顿团队风气，筑牢经营底线，梳理渠道秩序，激发下游放量，保障市场份额。同时，着力打造儿童补益、维矿增长曲线，驱动事业群稳健、可持续发展。

常用药领域，重点深化组织变革，推动模式重塑，启动焕新工程，推动渠道扁平化、业务数字化。有序推动大区制与事业部制的条块结合、矩阵联动的经营模式落地，进一步打磨各事业部的核心主品与模式策略；同时，针对细分赛道的行业动态，主动清理渠道库存，为后续模式优化、良性成长释放张力。

处方模式下，建立健全合规体系、优化调整经营模式。重点推动市场资源优化配置，专家学术体系完善，体系院线资源引流、强化基层医疗覆盖。

大健康模式下，公司依托品牌、平台优势，探索品种、赛道、模式、组织整体协同，巩固儿童矿维、益生菌现有平台的同时，挖掘优势领域，推动实现品牌张力与重点品种业绩相匹配。

新零售模式下，为顺应目前医药健康领域互联网+的发展趋势，公司持续深化渠道布局，设立线上自营平台葵花大药房(湖北)有限公司，整合线上营销资源，多元触达目标客群，开拓增量市场。

（2）提升品牌推广认知高度、打造链接终端共赢业态

2024年，公司在新形势下深度剖析自身“品牌拉、处方带、OTC推、游击队抢”的组合营销模式的精髓与优势，辩证分析数智化、AI迅猛发展洪流下的经营本质，推导效率、流量、服务、推广的辩证关系。

公司聚焦“一老、一小、一妇”的品类经营战略，通过“葵花”、“小葵花”双品牌驱动，推动品牌认知。以产品质量铸品牌之基、以创新传播塑品牌之源、以交互升级固品牌之本。在以敬畏之心进行品质保障的前提下，推动线上宣传，强化品牌认知、重点品种认知、专业学术认知；加强线下服务，进行专业推广、学术赋能、心智转化，链接终端消费者，打通“最后一公里”。精准链接到人、精准服务到人、精准让利终端，以性价比、总成本领先实现企业、客户、消费者共赢。

2024年，公司持续打造“葵花”、“小葵花”双品牌伞，依据品种特色、目标人群、季节属性、热点事件分布，洞察用户需求，有针对性优化媒介策略，营销节点触达生活场景。以梯队式、组合式、广域式传播矩阵形成对终端客户、终端用户的有效触达，通过策略的细节管控，快速追踪，动态调整，成本优化，复盘强化，探索性打造最佳品牌推广、业态融合的模式组合，持续引领行业品牌建设新高度。

（3）战略推动数智化运营，积极拥抱新兴业态

近年来，B2B、B2C、O2O等线上商业蓬勃兴起，互联网+、数智化科技持续普及应用，满足消费者需求的场景与方式也发生较大变化，对医药健康产业业态结构的影响、渗透正逐步加强。正向应对，积极拥抱互联网+的数智化浪潮，提升数智化经营效率，成为企业必须面对的课题。2024年，公司战略推动数智化运营体系搭建，全局调研、精准把脉，发现痛点、排查漏点，制定数智化建设“532”愿景，即建立研发、制造、供应链、营销、服务数智化云平台，搭建协同工作、业财一体化、全面质量与合规安全协同管理数智业务平台，打造业务数智化及数智化业务应用门户，为构建新质生产力和高质量的企业管理体系奠定基础。

在制造端，公司建立数字化供应链平台，实时共享数据，优化排产计划，探索应用柔性生产方式促进产销协同，构建标准、安全、高效、灵活的生产管理系统。

在流通端，为强化数据资产管理、有效链接终端客户、提升运营管理及分析效率，2024年公司推动自营B2B事业部“药直达”组建、营销供应链“葵之云”上线，同时筹备搭建自营B2C平台葵花大药房（湖北）有限公司，探索与布局新业态下的自营电商平台，积极拥抱新兴业态，开拓满足消费者需求的新路径。

（4）研发成果持续落地，双轮驱动集聚势能

公司坚信，经市场与消费者双重验证的好品种中包含了先进的科技水平和生产力，但好品种的获取途径并不局限于自主研发。结合资源禀赋，公司坚守“买、改、联、研、代”的多途径、组合式的葵花特色研发之路。2024年，公司进一步明确聚焦于“一老、一小、一妇”细分赛道，拓展有竞争优势的产品管线。重点侧重“买、联”，贯彻“以品种为王，好的品种解决用户痛点，创造用户价值”的理念，通过“买”获得好品种、大品种；同大专院校、科研单位“联合”开发，通过联合开发获得好品种、大品种。同时，充分挖掘现有药品文号内在价值，重点推进经典名方研究、化药仿制药品种研发，深化“改、研”方面的文章，重点加强围绕核心主品、核心品类进行梯队式护城河建设。

同时，公司奉行“实业+资本”双轮驱动理念，专注实业、坚守主业，以内生式发展实现经营的长期、稳健。围绕主业，以投资方式实现大品种和优势企业的并购和资源整合，加速葵花的跨越发展。2024年，公司在投资并购领域进行诸多探讨，为后续落地奠定基础。

1）报告期内，自主研发项目开展情况

在研化药项目：在研化药品种近四十个，主要聚焦在儿科、成人消化及妇科治疗领域，目前已有部分品种处于放大生产、BE试验以及注册申报等阶段。

中成药项目：根据国家公布的第一批经典名方目录，进行经典名方研发项目开发，同名同方药开发以及中药品种保护（小儿肺热咳喘口服液，小儿柴桂退热颗粒）工作进行中，已上市中成药产品（定坤丹、血府逐瘀丸、乌鸡白凤丸）进行二次开发中。

报告期内，护肝片和小儿肺热咳喘口服液获得香港中成药注册证明书，布洛芬混悬液获得药品注册证书；并有7个品种向CDE提交上市许可申请（聚乙二醇3350散、布洛芬混悬滴剂已于本年度报告披露前获得药品注册证书），其他产品研发按计划稳步推进实施。

大健康领域：聚焦于益生菌品类，自有菌株开发及功能研究，和以益生菌为主要原料的保健食品开发项目，共4个大类、18个项目，获得发明专利授权8项，获得保健食品备案凭证8件；自有菌株临床研究2项，功能研究10项，均按计划开展。

2）报告期内，“买、联”资本投资项目开展情况

为补充完善公司品种结构，公司围绕品牌和渠道优势，积极寻找潜力产品和投资并购机会，前期公司已投资参股的北京法玛星医药科技有限公司凝胶贴膏于2025年1月获得上市审批，参股格乐瑞（无锡）营养科技有限公司获得新一轮资本投资。公司将积极关注参股企业业务的良性进展，推动与公司业务产生协同效应，助力公司综合竞争实力提升。

同时，公司于2024年12月与北京大学医学部共同签署关于成立“北大医学-葵花药业集团菌源酶与创新药物联合实验室”的《合作意向书》，通过科研平台联合打造，借助高校的人才及科研优势，与公司实现资源、优势互补，协同创新，推动公司科研水平提升。

（5）坚守精品药十步法，全链条推进精益生产

公司以敬畏心态、红线思维，时刻铭记药品是特殊商品，关乎天道与人心，时刻铭记公司“做老百姓好药”的宗旨，系统推进精品药十步法，以“以疗效成就口碑，以品质传承品牌”信念推进生产质量系统的诸项事务。

针对原材料价格阶段性波动，公司分品种、品类，有针对性地采取招标采购、产地直采、产地初加工、联合带量、循环补仓等方式积极应对，在保质、保供的前提下，确保原材料成本整体可控。

2024年，公司生产管理系统发挥12家生产企业平台协同优势，集团层面分别设立精益生产组、工艺攻关组、质量管控组、设备安环组，将精益生产理念和方法融入企业管理体系，形成长效管理机制。对主要岗位制定精益化生产标准文件，对产品关键工艺控制点及质量控制点进行梳理排查并制定管理措施，将精益生产策略性导入、以问题导向性优化提升。针对共性问题，通过标杆打造、标准化落实、经验案例分享推广等方式系统化解决提升；个性化事项，通过专题会、项目制进行攻关克难。通过资源共享、控防联动、巡查审计，及任职资格认证、培训体系提升，进一步推动工艺技术标准化管理提升。

公司2024年在质量管控、工艺优化、成本管理、产销协同等方面均取得阶段性成果，为公司开展柔性生产、智能制造奠定基础。

（6）强化合规体系建设，加大股东回报力度

顺应行业政策及上下游业态发展趋势，2024年公司着力强化合规体系建设，强化执行《反商业贿赂管理规定》、《反垄断、反不正当竞争合规管理规定》，并系统性完善公司审计监察体系运作，保障公司合规、稳健、持续、健康、良性运营。同时，公司进一步强化三会一层治理体系建设，顺利完成董事会、监事会换届改组，对治理层诸项制度进行系统完善，明晰三会一层职责边界、强化独立董事以及董事会各专门委员会履职责任，确保“三重一大”事项风控有效落地。

2024年，公司积极响应、长效落实“提质增效重回报”专项行动，践行“产业报国、贡献社会、受益员工、回报股东”之核心价值观，注重投资人回报，持续与股东分享企业发展红利，2023年度公司的分红政策为每股派发现金红利

1.5元，总计派发现金红利8.76亿元，占当年归母净利润的78.27%，公司上市至2023年度，公司累计现金分红37.53亿元（不含回购），为公司上市募集资金总额的2.82倍，以实际行动积极响应国家提质增效重回报之大政方针。

（7）提升组织运营管理效能，注重文化引领与培训实效

运营管理方面，公司进一步完善制度流程体系，加强监管协同机制，推动各业务条线之间的高效联动，强化实施追踪问效、落实反馈机制，提升组织效能。充分对接信息化、数字化，让业务跑在流程上、数据跑在流程里，数字阅兵，过程跟踪、结果控制，将不可控变为可控。

知识产权保护方面，为维护企业自身重要无形资产，同时维护广大消费者权益，让消费者买得放心、吃得安心、用得舒心，公司不断提升知识产权保护力度，内部提升相关业务人员知识产权保护意识，同时，通过法律途径依法打击损害公司知识产权进行虚假宣传、误导消费者的不正当竞争行为，2024年，公司完成在西药领域核心商标注册。

财务管控方面，2024年以合规高效为目标，梳理优化财务系统各项制度及流程，强化资金管控、预算管理，实效性提升经营动态追踪分析，完善财务体系梯队建设。

人力资源、员工培训与文化建设方面，公司生产系统、销售系统、管理系统、研发系统等管理模块，依据业务特点，独立打造培训计划，统筹推进青苗计划、继任者计划、朝阳计划、领军人才计划。同时，秉承内生为主、外聘为辅的用人理念，在营销系统实施讲武堂、沙盘推演、打桩拉练，在实战中识别、发现、培养人才，以赛马模式跑出葵花人才梯队建设的加速度，捍卫葵花营销铁军荣耀。以理念传播、榜样带动为手段，以多种形式文化活动推动“同心育葵花、与奋斗者共生，合力创伟业、与贡献者共赢”之共生共赢的阳光文化，与员工产生共鸣、共情、共振，不断加深对员工的人文关怀、不断提升员工获得感、认同感。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用本期销量下滑，从而影响产量降低。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额同比减少134.56%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。

2.投资活动现金流入同比增加113.43%，主要系本期理财产品赎回高于同期所致。

3.投资活动现金流出同比增加116.72%，主要系本期理财产品购买高于同期所致。

4.筹资活动现金流入同比减少99.85%，主要系本期无借款所致。

5.现金及现金等价物净增加额同比减少1007.49%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末公司受限资产总额为2,268,209.62元，系子公司因诉讼冻结、票据保证金以及ETC业务保证金圈存金额。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年是公司六五规划实施的关键一年，承上启下、传承焕新。公司董事会与经营管理团队保持战略定力，恪守企业价值观、经营理念，与变共舞，以战略、模式、组织、管理同步驱动，驭变图强，统一思想、上下同欲，结硬寨、打呆仗，推动公司在竞争中赢得先机。2025年公司将在整体战略引领下推动以下工作：

1、坚定“一老、一小、一妇”战略，实施特色经营

坚守公司是以中成药为主导，以化学、生物制剂为两翼，以保健品和功能性食品为补充的大型品牌药业集团的定位，紧紧围绕老年、慢性、补益养生领域，儿童领域、妇科领域布局产品。

一老：人口老龄化、生活习惯方式变化等因素叠加，老年病、慢性病用药、补益、健康养生品需求趋势提升，针对社会消费群体的结构性变化及公司品类结构与特色，公司进一步提升“一老”战略定位。以“一老”战略为牵引，强化公司在“老年、慢性、补益及健康养生领域”的品类布局与战略推广。在保持优势品类消化系统竞争优势的同时，聚焦心脑血管核心品类，立足“以疗效为核心”的品类定位，成立独立事业部分线操作，充分发挥补虚通瘀颗粒、石龙清血颗粒等核心产品的临床需求优势，整合企业、行业资源加速市场布局，建立差异化竞争壁垒，确立品类行业领先地位。以公司特色品种双虎肿痛宁喷雾剂为依托，舒筋丸、活络消痛片等品种共同发力，推动风湿骨病品类持续增长。将一老战略从消化品类的黄金单品打造升级为消化、心脑、风湿骨病、滋补保健四大品类赛道齐发力，由主品带动品类发展。

一小：持续强化“小葵花”儿童用药的领先地位，持续优化“金角、银边、草肚皮”产品结构，结合现有品种、在研品种和销售队伍属性，按呼吸系统、消化系统、补益成长三条增长曲线，推动“组合销售”及产品梯队培育，聚焦核心优质客户战略合作，开展场景化营销、产品升级，重启终端口碑建设，和战略客户共同打造终端小葵花品牌道场，同时，持续加大资源投入，强化学术引领，守正出奇，久久为功。

一妇：提升妇科品类定位，成立妇科品类独立事业部，聚焦妇科用药，培育妇科金角、银边品种，加速整合产品线，构建从诊疗到零售的全场景解决方案，快速布局妇科市场，拉动品类增长。

通过实施“一老、一小、一妇”三大品类特色经营，差异化竞争，以“实业+投资”双轮驱动，因势利导推动模式创新，打造企业经营的护城河。

2、深化组织体系建设，阵地前移贴近用户

公司结合自身模式与优势，2025年战略推动营销组织体系优化，市场体系与销售体系并行，顶层设计与实战优化并重。战略推动成人用药事业群、儿童用药事业群、常用药事业群、处方事业部、大健康事业部、电商事业部分线运营。黄金单品，一品一策，依据品种特色进行组合营销的侧重组合，六大领域用药，一类一策，依据品类属性进行推广与流量型的策略组合。

进一步拓展用户思维，以用户为中心高效开展工作，渠道扁平化，阵地前移，贴近用户、服务用户，线上拓展品牌认知，线下强化品质服务，实现总成本优化，与用户共生、与客户共赢。

3、深度落实精品药十步法，有序推进精益生产与柔性生产

深度领会、严格落实“精品药十步法”，选真材、用实料，做老百姓的好药，切实保证产品的质量过硬、疗效确切。发扬钉子精神、工匠精神，扎扎实实的推进精品药工程，落实、见效。以信息化、数智化手段，推动产销联动，有效推进精益生产、柔性生产，保证产品品质疗效的前提下，提质增效。

4、研发策略持续推进，投资并购开拓进取

公司既定“买、改、联、研、代”的整体研发策略是公司实际且验证有效的整体策略，通过“买”、“联”、“代”，以资本与资金为纽带，兼顾短期与长期发展利益，降低风险，实现“一老、一小、一妇”核心领域重磅品种、潜力品种的快速有效落地，以“改”、“研”推动有市场前景的品种升级、提升用户体验，补充完善化药仿制药产品管线。通过“买、改、联、研、代”五位一体，构建研发管线的长效生长机制。

2025年，公司将持续落实既定研发战略，按计划推进在研产品的中试和验证批生产、注册申报及化学仿制药一致性评价工作，推动现有项目稳定有序开展，促进研发管线持续稳定拓展。

同时，公司积极寻找外延式扩张机会，并持续关注参股研发型企业研发管线落地进展，以及与公司整体的业务协同契合度，围绕“一老、一小、一妇”核心领域开拓进取，有效落实投资并购。

5、战略推动数智化进程，升级公司整体运营质量

面对数字营销新格局，公司从全局视野、顶层设计、整体规划、战略推动数智化体系建设，以用户为中心，跟随用户的足迹，构建以用户为中心的数字营销生态，实现共生共赢。通过充分链接信息化、数智化、AI浪潮，分模块、分系统的有序推进公司5朵业务云、3个协同平台、2个应用的数智化打造，推动业务模式迭代、管理量化，构建新质生产力和高效优质的企业管理体系。

6、面临的风险及应对措施

（1）原材料价格波动风险

中药材受货币政策、自然环境、人工成本等多重因素影响，易产生大幅波动，公司经营过程中存在因原材料价格上涨导致经营利润受到不利影响的风险。

应对措施：针对原材料价格阶段性波动，公司分品种、品类，有针对性地采取招标采购、产地直采、产地初加工、联合带量、循环补仓等方式积极应对，在保质、保供的前提下，确保原材料成本整体可控。

（2）新品导入不达预期风险

公司持续深化“买、改、联、研、代”研发战略，通过自主研发及外延并购双重发力，战略性卡位高潜力赛道，但新品业绩提升需穿透市场培育及消费者心智构建周期，将阶段性影响业绩释放进程。

应对措施：公司构建新品全周期管理体系，进行前置性市场解码、需求预判，从战略协同、模式兼容、渠道匹配、产品组合力等维度评估产品与公司的适配性，并在产品上市后匹配资源精准动销，依托品牌势能与渠道价值共振加速市场布局，助力新品市场业绩势能释放。

（3）管理风险

公司业务版图加速扩张，市场辐射力同步提升，企业运营规模和管理维度正经历能级跃迁。现行组织架构的承载能力、战略决策的科学性、人才梯队建设完善程度等配套管理措施可能存在滞后风险，从而引发经营风险。

应对措施：公司将强化战略共识，强基固本，深耕主业，系统构建治理升级、核心竞争壁垒、创新驱动、风险防控等核心能力，通过组织与流程革新驱动领导力进化，实现发展规模、速度与管理效能的适配，打造战略引领与运营韧性融合共生的良性治理体系。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，持续完善治理结构、健全内控体系、规范管理机制，保障企业权责明确、运作规范、长期稳健发展。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，修订股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，股东大会召开过程中，公司以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位。报告期内，公司共召开股东大会2次，审议16项议题，议题均获得通过。

2、关于董事与董事会

报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》中规定的董事、独立董事选聘程序选举和更换董事、独立董事；公司第五届董事会成员9人，其中独立董事3名，董事、独立董事人数、专业构成、选举程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，具备履职所需的专业技能和综合素质，能够勤勉尽责地履行董事、独立董事职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司董事会、各专门委员会均按制度及规则开展工作。独立董事依法履行独董职责，切实维护股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的董事会、各专门委员会会议，审议的各项议题均审议通过，对公司健康持续发展起到了重要作用。为进一步保障公司独立董事高效履职，提升专门委员会相关监督职能，报告期内，公司按规则对独立董事工作制度、董事会下设各委员会工作细则等进行修订。

3、关于监事与监事会

报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》中规定的监事选聘程序选举和更换监事；公司第五届监事会成员3人，监事人数、人员结构、选举程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序召开监事会会议，公司监事积极出席年度内监事会会议，认真审议相关议案，各项议题均审议通过。监事会通过参与监事会会议、审核公司定期报告等事项，对公司董事、高级管理人员的行为及其他重大决策事项进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司按规则对监事会议事规则进行修订。

4、关于经营管理团队

报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》中规定的高级管理人员聘任程序聘任高级管理人员；公司经理层管理团队人员构成满足公司发展的需要，各级管理人员权责清晰，能够严格按照《公司章程》等各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会、股东大会的各项决议。公司按规则制定高级管理人员薪酬管理制度，有效调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照深交所相关监管规则、公司信息披露相关制度的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露上市公司重大经营信息。2024年，公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，通过热线电话、专用邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种方式，与投资者保持良好沟通，并按规则对内幕信息知情人员登记管理制度进行修订，保障公司信息披露的合法合规性，保证广大投资者获取信息的公平性。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在重大差异。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司拥有完整的业务体系，独立自主开展经营活动的能力，并不断优化法人治理结构，持续完善内部管理相关制度，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

1、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产系统，各项资产权属清晰、界定明确，有完全控制支配权。与经营有关的资产、专利技术、商标等均为公司独立拥有资产，不存在控股股东或实际控制人违规占用公司资产的情形。

2、人员独立：公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整独立的劳动、人事及薪酬体系。董事、监事、高级管理人员均按照法定程序选举、聘任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。

3、财务独立：公司建立了独立的财务部门、财务核算体系、财务制度以及对子公司的财务管理制度，拥有独立的银行账户，能够独立作出财务决策，依法独立履行纳税义务。不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用账户，或控股股东以任何形式占用公司资金或干预公司的财务、会计活动的情形。

4、机构独立：公司建立、健全了法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会独立运作，管理层独立行使经营管理职权，各职能部门权责明确，不存在混合经营、合署办公或控股股东、实际控制人及其关联方影响公司机构设置的情形。

5、业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有完整的生产研发、原料采购、销售运营、经营管理业务体系，具有面向市场独立自主持续经营的能力，独立承担责任与风险。不存在依赖于股东或其他关联方的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

的议案》

3、审议通过《关于换届选举公司第五届监事会非职工代

表监事的议案》

4、审议通过《关于调整独立董事薪酬（津贴）的议案》

5、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

6、审议通过《关于修改公司章程的议案》

7、审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内，公司有两名高级管理人员辞职，具体如下：

1、公司副总经理、内部审计负责人李金明先生，因个人退休原因申请辞去公司副总经理、内部审计负责人职务；

2、公司副总经理朱晓南女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。

上述高级管理人员辞职事项具体详见公司于2024年10月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

关玉秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历。2011年获得黑龙江省五一劳动奖章，2012年获得黑龙江省劳动模范。曾任黑龙江葵花药业股份有限公司广告部主管、财务总监助理、重庆区省级经理、葵花药业集团（伊春）有限公司总经理，葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司总经理，葵花集团有限公司董事长、总经理、黑龙江金葵投资股份有限公司董事长、总经理。现任黑龙江金葵投资股份有限公司董事，五常葵花阳光米业有限公司总经理，本公司董事长。

关一女士，中国国籍,无境外永久居留权。1982年出生，大学本科学历，长江商学院DBA在读。2012 年荣获黑龙江省劳动模范称号，2016 年获得黑龙江省五一巾帼奖,2025 年荣获全国三八红旗手称号，黑龙江省第十四届人大代表。2002 年入职本公司，曾任葵花药业集团医药有限公司广告部副总经理、市场管理中心总经理、葵花药业集团医药有限公司总经理、葵花集团有限公司董事、黑龙江金葵投资股份有限公司董事。现任本公司董事、总经理（总裁）。

关彦玲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，大学本科学历，高级经济师。五常市优秀模范党务工作者，第34届哈尔滨市劳动模范，第12届黑龙江省劳动模范。曾任五常市委老干部局主任。现任黑龙江葵花药业股份有限公司董事长、总经理，葵花集团有限公司董事，黑龙江金葵投资股份有限公司董事，本公司董事。

周建忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，研究生学历，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任武汉远大制药集团总经理，武汉远大弘元股份有限公司董事长兼总经理，武汉中联药业集团股份有限公司总经理，葵花药业集团股份有限公司副总经理、吉林英联生物制药股份有限公司董事长、总经理、 北京博奥晶典生物技术有限公司总裁，现任葵花集团有限公司董事长、总经理， 黑龙江金葵投资股份有限公司董事长、总经理、北京家泰养老服务有限公司执行董事、经理，家泰（北京）社区服务有限公司执行董事。本公司董事。

杨阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生。曾任葵花药业销售系统总经理，AOBO灵峰药业中国区营销总经理，康恩贝集团高级副总裁，苏泊尔南洋药业营销总裁，遂宁市江正品蓬溪姜糕有限公司执行董事，碧生源控股有限公司控销事业部总经理，叮当快药科技集团有限公司千城万店事业部总经理。现任本公司董事、副总经理。

任景尚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，大学本科学历，工程师。曾任黑龙江省五常制药厂车间主任、生产部长，黑龙江省五常制药股份有限公司副总经理，黑龙江省五常葵花药业有限公司总经理助理、河北地区经理、副总经理，葵花药业集团（佳木斯）有限公司总经理、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司总经理，本公司副总经理。曾主持刺五加浸膏的工艺研究，十多个蜜丸品种的剂型变更研究和工艺标准确定；组织企业进行生产系统用水闭路循环使用，获哈尔滨市节水先进个人奖；对企业清洁生产工作从工艺、设施上进行优化，多次获哈尔滨市环保先进个人奖。现任本公司董事、葵花集团有限公司顾问。

赵燕女士，中国国籍，无境外居留权，1972年出生。会计学学士，高级会计师，中国注册会计师。历任五联联合会计师事务所有限公司部门经理、北京五联方圆会计师事务所有限公司所长助理、国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

张盈女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，金融法学硕士、法学学士，法律合规专家。曾获中国外商投资企业协会药品研制和开发工作委员会 （RDPAC）明星奖(Star Award)以及曾任职企业内部的诸多奖项。其领导的法律合规团队曾获上海市工人先锋号。张盈女士历任君合律师事务所律师、通用电气金融集团总法律顾问、通用电气中国总部副首席合规官、通用电气航空集团亚太区首席合规官、百时美施贵宝中国首席法务官等职务，现任本公司独立董事。

缪嘉军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大学学历。长期从事中医药、民族医药市场营销、标准化、国际化发展方面的工作。历任内蒙古农业大学教师，现任世界中医药学会联合会理事、国际标准评定专家、一带一路标准与健康产业工作委员会副会长兼秘书长，《世界中医药》杂志社市场总监，世中联国际企业管理服务有限公司执行董事、经理，本公司独立董事。

何岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，高中学历。2008年曾获得哈尔滨市劳动模范称号。曾任葵花药业集团医药有限公司销售部经理，葵花药业集团股份有限公司综合管理部经理、总裁办副主任、营销管理中心总监、葵花药业集团医药有限公司普药副总经理，现任黑龙江金葵投资股份有限公司监事，葵花药业集团（海南）医药科技有限公司总经办主任、本公司监事会主席。

兰芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，药学专业,大专学历。曾任珍宝岛药业绩效经理、人力资源经理、人事行政副总经理、人力资源总监，本公司人力资源管理中心总监。现任本公司人力资源管理中心副总经理、监事会职工代表监事。

崔健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，博士、博士后。历任葵花药业集团股份有限公司研发中心副总经理、哈尔滨葵花药业有限公司总经理、深圳科兴药业有限公司市场总监、广州品竞生物BD总经理等职。现任葵花集团有限公司监事、黑龙江金葵投资股份有限公司董事、本公司监事。

刘光涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历。2006年入职葵花药业，曾任葵花药业集团医药有限公司商务代表、区域经理、广东大区总经理、普药（常用药）总经理、副总经理、总经理，江西百洋医药有限公司总经理。现任葵花药业集团医药有限公司总经理。本公司副总经理。陈亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，大学本科。2014年1月加入葵花药业，曾任葵花药业集团医药有限公司品牌事业部总经理助理、事业部总经理、副总经理、葵花药业集团医药有限公司总经理。现任葵花药业集团(海南)医药科技有限公司总经理，本公司副总经理。郭超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，本科学历。曾任石家庄神威药业股份有限公司机动部经理、河北神威药业有限公司总经理、神威药业有限公司信息部经理、人力资源总监、亚宝药业集团股份有限公司董事长助理(副总裁级别）兼任一子公司企业总经理、北京康辰股份有限公司人力行政总监、葵花药业集团股份有限公司总裁助理、智同生物集团河北爱尔海泰公司董事长/总经理、石家庄格瑞药业总经理、葵花药业集团（冀州）有限公司总经理。现任本公司副总经理。

海洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，金融学硕士学位。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理;中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事;三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事长助理；葵花药业集团股份有限公司董事长助理，江苏润和软件股份有限公司董事、天马轴承集团股份有限公司独立董事，现任本公司副总经理。

马新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，药物分析本科学历、 理学士。曾任北京诺华制药有限公司(肿瘤药品业务部)全国销售培训经理、辉瑞投资有限公司全国培训助理总监、海正辉瑞制药有限公司人力资源部副总裁、三生制药集团人力资源副总裁。现任本公司副总经理。

吴春红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。曾任葵花药业集团股份有限公司财务中心总监、上海复星医药有限公司财务中心外派财务总监、南京同仁堂药业有限公司财务总监、葵花药业集团股份有限公司财务中心副总经理。现任葵花药业集团股份有限公司财务中心总经理。现任本公司财务负责人。

周广阔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，本科学历，曾任光明集团家具股份有限公司董事会秘书部职员，锦州奥鸿药业有限责任公司项目投资经理,葵花药业集团股份有限公司证券部副总监、证券事务代表，辽宁中镁控股股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司参照同行业和本地区上市公司的工资水平，结合公司实际情况及工作职责，根据绩效考核结果确定最终报酬。并按照《公司章程》的有关规定，由董事会审议高级管理人员薪酬，股东大会审议董事、监事薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合自身在财务、法律、医药、行业、运营等方面的专业优势，诚信、勤勉地履行职责，根据公司实际情况，就公司治理、经营决策、财务管理、合规管控等诸多方面提出专业建议或意见并被公司采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

基于战略发展需求，公司构建了科学完善的薪酬管理体系，建立员工绩效与组织经营目标的深度联结。通过差异化薪酬策略实现精准激励：管理层实行绩效挂钩、强化决策效能与管理产出；生产岗位推行工效挂钩，实现劳动价值与报酬的对应关系；销售团队采用阶梯式薪酬模式，建立市场开拓与收益分配的强关联。通过目标传导实现组织与个人的价值共生，构建起战略目标与个人价值的共赢生态。

3、培训计划

公司以人才供应链建设为核心，持续优化内部人才培养体系，通过学习发展项目的组织实施，持续提升组织与人才的核心能力，强化领导梯队建设，搭建领导力赋能加速器，构建核心岗位人才的能力培养。通过立体化培养矩阵实现人才价值链贯通，通过战训结合与智能工具应用，持续提升人才供应链效能，实现人才发展与业务增长的双向促进，2024年度开展的主要人才培养项目情况：

（1）葵花药业领导力发展体系，结合企业战略发展要求，分层级持续推进管理骨干人才培养项目及在职人员履职培训，如Top50领军人才培养项目、战略规划及组织成长赋能项目。

（2）打造人才“蓄水池”，提升内部管理人才供给率，构建不同层级的储备人才梯队，如朝阳计划、继任者计划、未来之星、飞龙专案、掘金计划、树人工程。

（3）专业技术人才培养方面，对标任职资格体系、能力模型，开展针对性的提升计划，如生产系统的精益运营管理专业人才培养、生产管理培训班、质量管理培训班，营销系统的销售讲武堂、精英培训营、强兵专案。

（4）开展专项管培生培养计划，系统规划针对管培生群体的专业赋能课程，涵盖职场通用能力及专业技能课程，持续关注管培生的成长状况，为企业长期发展孕育未来之星。

（5）结合当下AI技术的快速发展，引入新工具、新方法的赋能培训，培养组织对于AIGC工具的使用技能。

（6）师课共建，通过内部讲师选拔、赋能，逐步打造内训师队伍，萃取组织经验，沉淀内部培训课程，促进组织内部优秀的业务及管理经验得以传承。

（7）打造学习型组织，通过向阳共学21天打卡及俱乐部主题活动，营造学习氛围，激发员工内驱力，提升中后台管理人员管理能力和专业能力。

（8）拓展学习形式，保证效果产出。包括：通过行业对标游学来开拓视野、拓展业务管理思维；依托在线学习平台，开展直播培训及微课学习；组织开展各类技能大赛、创课大赛等，以赛代培等多样化的学习形式，提升员工参与感及学习效果；线下组织开展读书会、研讨会等；

2024年全年，通过多维度多视角的培养计划设置，支持员工更加开放的学习，激发员工实现自我的认知升级、能力拓展，为员工个人发展提供更多的可能性，从个体能力提升到组织能力提升，从个体成功到组织成功，激活组织活力，为企业高质量可持续发展提供强有力的人才支撑。

2025年，在六五发展规划的指引下，公司将持续有效地推进人才培养工作，划分职位族区针对性地开展人才培养工作，并在学习发展体系不断优化的基础上加速数字化转型的步伐。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司于2023年5月5日召开2022年度股东大会。审议通过《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。报告期内，公司执行上述分红政策，未进行分红政策调整。具体情况如下：

经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、2024年5月30日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利15元（含税），共计派发现金红利876,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

公司2023年度权益分派方案严格按照规定程序实施，由独立董事事前审议，并经董事会及股东大会审议通过，于报告期内实施完毕，本次权益分派股权登记日为：2024年6月13日，除权除息日为：2024年6月14日。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

不适用公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用 □不适用报告期内，公司存续的员工持股计划分为两期：2021年员工持股计划、2022年员工持股计划。上述两期员工持股计划在报告期内分别实施部分股份解锁，具体情况如下：

1、2021年员工持股计划

经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，2021年第一次临时股东大会议通过，公司实施2021年员工持股计划（以下简称“持股计划”），本次持股计划参加对象为市场营销管理岗位人员，股份总数为418万股，实际缴款、参与员工29名，上述股份于2021年7月30日非交易过户至员工持股计划专户，过户价格为6.70元/股。

根据持股计划的相关规定，本次员工持股计划分三期解锁，报告期内，持股计划第三个锁定期于2024年7月30日届满，至届满日，持有人数量为22名，本次员工持股计划本期目标解锁数量为146.30万股，实际符合员工持股计划本期解除限售条件的股份为129.30万股，占公司总股本的0.22%。剩余未解锁股份17万股依据员工持股计划的有关规定，由员工持股计划管理委员会收回，并授予其他符合员工持股计划规定的其他持有人/员工，该部分获授股份可按照其第三个解锁期的业绩考核结果随本期进行解锁。

按照本次员工持股计划的相关规定，存续期内公司层面业绩考核全部达成。第一个解锁期、第二个解锁期届满因个人层面考核不达标或因离职等情况，由管理委员会收回尚未进行授予的股份，依据公司员工贡献情况全部授予相关员工，随本期进行全额解锁，并将原未解锁持有人原始出资额返还。

根据管理委员会决议，本次员工持股计划全部解锁股份于报告期内出售完毕，至报告期末，本次员工持股计划股份已全部售出，相关账户不再持有公司股份。

2、2022年员工持股计划

经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司实施2022年员工持股计划（以下简称“持股计划”），本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的部分公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。股份总数为295.0060万股，实际缴款、参与人员数量为104名。上述股份于2022年10月27日非交易过户至2022年员工持股计划专用证券账户内，过户价格为7.50元/股。报告期内，本次员工持股计划参与对象有部分人员发生离职/岗位变化，其所持股份由员工持股计划管理委员会根据《2022年员工持股计划管理办法》进行处理。至报告期末，本次员工持股计划持有人数量为81名。

根据持股计划的相关规定，本次员工持股计划分三期解锁，报告期内，本次员工持股计划第二个锁定期于2024年10月27日届满，至届满日，持有人数量为94名，员工持股计划本期目标解锁数量为103.2521万股，实际解锁数量为

103.2521万股，占公司目前总股本的0.18%（其中，符合员工持股计划本期解除限售条件的股份为84.2249万股，剩余未解锁股份19.0272万股，依据员工持股计划的有关规定，由员工持股计划管理委员会收回，并授予符合员工持股计划规定的其他持有人/员工，该部分获授股份可按照其第二个解锁期的业绩考核结果随本期进行解锁）未达到解锁条件的由员工持股计划管理委员会以当事人自筹资金部分的原始出资额的金额返还当事人。

根据管理委员会决议，本次员工持股计划本期全部解锁股份于报告期内出售完毕。报告期内股东权利行使的情况

1、股东表决权

公司2021年员工持股计划、2022年员工持股计划自愿放弃公司股东大会表决权。

2、股东权益分派权

报告期内，公司于2024年6月实施2023年度权益分派，本次权益分派股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日，公司2021年员工持股计划、2022年员工持股计划参加了本次权益分派。除此外，公司2021年员工持股计划、2022年员工持股计划不存在其他行使股东权利的情形。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，公司实施的员工持股计划已按照上述规定进行会计处理，经计算2024年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为2,891,977.99元。

报告期内员工持股计划终止的情况?适用 □不适用

报告期内，公司2021年员工持股计划所持股份已全部售出，按照员工持股计划的有关规定，本次员工持股计划可提前终止。

其他说明：

不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

按照相关法律法规、规范性文件的要求，公司已建立由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的合规治理构架，“三会一层”职责清晰、运作规范，相互协调、相互制衡。报告期内，公司按规则修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等制度及管理办法，从制度层面建立了覆盖公司业务、管理、运营各领域的内部控制制度，建立了由监事会、法务部、合规部、审计部门等组成的多层次内部监督体系，内审部门对公司内部控制制度执行情况进行跟踪与评估，系统梳理、识别业务过程中的内部控制风险，提升风险防范意识，相关部门不定期地对相关业务人员进行合规培训，持续提升公司合规内控管理水平。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，并在经营过程中持续优化，符合公司经营规模、业务范围、业务特点、风险预估以及所处具体环境等方面的要求。

2024年度，公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

环境保护行政许可情况

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

环境自行监测方案

编制监测工作质量控制计划，选择与监测活动类型和工作量相适应的质控方法，定期进行质控数据分析。按照监测方法和技术规范的要求开展监测活动。

突发环境事件应急预案

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司各重点排污子公司，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极开展环境治理工作，报告期内均依法缴纳各项环保税收。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

经营过程中，公司坚持企业发展与责任担当并重，坚守初心，勇担使命，与股东、员工、客户、供应商等利益相关方建立常态化的沟通机制，努力打造“股东开心、员工舒心、客户放心、供应商安心、行业伙伴齐心、监管省心”的内外部组织氛围，积极构建与自然、社会和谐共生的发展模式。

1、股东权益保护

治理规范性：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立“三会一层”治理结构，持续动态化迭代治理制度，不断健全以源头治理和过程管控为核心的内控体系，报告期内调整、优化治理制度26个，确保决策科学性与运营合规性。

权利行使公平性：公司严格履行股东大会的召集、召开程序，采取“现场+网络”双表决机制，涉及中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决进行单独计票并披露，确保公司股东特别是中小股东充分、平等的行使股东权利。

信息披露透明度：公司坚持真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，为更好的满足股东公平、及时获取公司经营情况的诉求，公司建立健全了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等治理制度，进一步强化了信息披露的管理和质量。

投资者关系立体化：积极开展投资者关系管理工作，建立线上+线下多层次的投资者沟通渠道，通过开展业绩说明会、接听投资者来电、互动易平台回复，接待投资者来访等方式，加强与投资者的互动、沟通，提升投资者交流的深度和广度。

投资者回报制度化：公司严格落实既定现金分红政策，执行《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，合规开展股东权益分派。自2014年上市至2023年度，公司累计现金分红37.53亿元，占公司累计归母净利润的65.40%，为公司上市募集资金总额的2.82倍，切实维护了广大投资者的合法利益。

2、职工权益保护

关心员工诉求，提升员工归属感：公司践行“同心育葵花、与奋斗者共生，合力创伟业，与贡献者共赢”的共生共赢阳光文化，坚持以人为本，平等、无歧视、合规用工，公司严禁雇佣童工，严格避免强制劳动和歧视现象的发生，打造平等、包容、多元的职业氛围。在企业内部建立健全员工权益保障制度，在薪酬管理、员工福利等方面全面保障员工合法权益，在建立多元化薪酬体系过程中，对核心人员实施员工持股计划，实现优秀人才与企业长期发展的共生共赢；同时，公司建立健全工会组织，完善员工意见反馈机制，充分了解员工诉求，对有特殊情况及困难员工给予特定帮扶。

关爱员工生活，提升员工幸福感：公司关爱员工生活，定期为员工开展健康体检，为有需要的员工提供住宿，并不断优化办公环境及厂区内配套设施。为丰富员工精神文化生活，公司以党建日、儿童节等为契机，组织集体参观、亲子开放日、短视频大赛、悦跑争霸赛等专项文化娱乐活动。公司目前员工结构中，女性员工占比超过50%，从女员工实际需求出发，公司为孕产期、哺乳期、更年期的女员工提供特殊关爱，提供专门的母婴室休息区，并在三八妇女节开展妇女专项趣味活动，为女员工送上关爱与问候。

关注员工成长，提升员工获得感：公司致力于学习型组织打造，通过“悦学10分钟-21天打卡挑战”、“向阳成长俱乐部”等趣味活动营造员工日常学习文化氛围；建立葵花商学苑，打造数字化学习平台“葵花云学堂”；开展内训师体系建设，实现组织内部知识的积累与传承，充分激发员工的主动性与创造性，提升员工核心能力和自我成就。

公司划分职位族区、分层级开展针对性的人才培养工作，持续推进生产及职能岗位朝阳计划、质量、生产中层干部训练营、销售系统青苗计划等人才培养项目，通过多层次、多角度、多渠道的人才培养项目设置，为员工个人发展提供更多的可能性，促进个体能力提升。报告期内，公司员工培训可基本达到全员覆盖。在员工晋升方面，公司持续推进岗位任职资格认证项目，建立管理序列与专业序列并行的职业成长通道，搭建双通道晋升体系，以便更好地管理和激励优秀人才。

在HR价值网2023年度十大雇主品牌系列奖项评选中，公司获评“2023年度十大雇主品牌”、“2023年度生物医药行业十大雇主品牌”，公司子公司隆中葵花、唐山葵花被中华全国总工会授予“全国模范职工之家”称号。

3、债权人、供应商、客户和消费者等相关方权益保护

合规经营：公司依照《公司法》等相关法律法规的规定，坚守底线，坚持诚实、守信，合规经营，多措并举控制自身经营和财务风险，保障债权人合法权益。公司制定内部《合规管理制度》，将反商业贿赂、市场交易、产品销售、反垄断和反不正当竞争、反舞弊、产品推广、税务与财务、采购、安全与环保、药品不良反应报告、数据合规与网络安全等方面内容作为合规管理的重点，在制度中设置举报与投诉机制。报告期内，公司不定期开展相关培训，并设立合规部门，进一步强化企业运行过程中的合规管控。

公司根据《刑法》、《反垄断法》、《反不正当竞争法》等规定，建立商业道德监督体系，制定、下发内部《反垄断、反不正当竞争合规管理规定》、《反商业贿赂管理规定》等细化管理规定，加强反垄断与公平竞争风险控制，以制度为纲，对公司及子公司各业务单元商业道德遵守与履行情况进行管理、监督。

供应商、客户权益保护：在医药行业技术迭代加速、社会健康需求多元化的背景下，公司深知企业发展中个体能力与协同合作的关系。公司以产业链协同发展为行业逻辑，积极建立与产业链上下游供应商、客户共生共赢的合作伙伴关系，从共同目标、共同需求出发，互联互通，互利互惠，通过沟通协作、资源共享，优势互补，谋求共同发展，实现共赢，共同推动行业的良性发展。在中国企业联合会、中国企业家协会主办的“2024年全国企业诚信建设大会”上，公司获评“2024年企业诚信建设优秀实践案例”。

消费者权益保护：为用户打造药品全生命周期质量管理体系。研发环节：公司坚持以创新驱动发展，不断落地“买、改、联、研、代”的多路径研发战略，聚焦以儿科、成人消化及妇科产品为中心的研发工作，推动经典名方二次开发及大健康产品创新，持续加大研发投入。随着公司“自主研发+外延投资”的双轮驱动，双黄连颗粒、小儿泻速停颗粒、小儿清解冲剂、赖氨肌醇维B12口服溶液、蒲地蓝消炎片等特色品种陆续引入。报告期内，公司多款产品获得上市许可受理，布洛芬混悬液获得药品注册证书，品种的持续获得进一步丰富了公司产品管线，提升药品可及性，解决更多市场需求，承担更多社会责任。生产环节：公司坚守工匠精神，甄选道地药材，打造精品良药。公司秉承“修合存心”传统理念与现代化质控体系融合模式，持续深化和完善药品质量管理体系建设。在质量体系建设方面，公司实施多项审计、风险管控及改进项目，强化内外部风险管理，主动识别质量体系运营过程中薄弱环节，持续改进；在质量文化建设方面，通过开展丰富多彩的质量活动，持续推进质量文化建设，促进全员参与质量管理，提高全员质量意识，营造良好的质量文化氛围；在质量制度方面，公司优化《生产质量事故管理规定》、《质量审计管理规定》等规定，提升过程管控水平；在质量管理工具使用方面，公司在生产企业引入QCC/TPM精益生产及TQM全面质量管理工具，不断强化产品质量管控，优化制备工艺，提升技术人员专业技能，全面保障药品质量。

流通环节：公司重视与消费者的互动和沟通，通过社交媒体、线上平台等渠道，加强与消费者的联系，了解消费者的需求和反馈。在产品流通过程中，为保障公众用药安全，公司加强药物不良反应预警、客户投诉、产品召回方面的管理工作。公司建立了完善的药物警戒体系，成立药物警戒部门，负责收集、分析、评价和报告药品不良反应信息；在投诉管理方面，公司不断完善客户投诉处理机制，设立专门客户服务热线与投诉邮箱，保证客户投诉信息的及时传递和处理。同时，进一步优化《药品召回管理规定》，区分不同情况下的产品召回级别，严格执行产品召回程序。报告期内，公司未发生重大产品质量问题及产品召回事件。

4、环境保护与可持续发展

安全生产及环境保护：报告期内，公司持续加强安全生产培训，强化安全生产管理相关制度的执行，将安全操作规范执行落地，落实责任制，进一步夯实安全管理基础，筑牢安全生产防线。

公司关注气候变化，坚持绿色发展理念，将环境保护和可持续发展作为日常经营管理的重要环节，建立健全环境保护管理机制，制定下发环保专项管理制度，由环保部门负责落实各项环保相关工作，生产中严格遵守国家相关环保法律法规，强化“废水、废气、废物”的日常管控，做到污染物的合规排放，并按照相关法律法规及文件要求披露环保信息。同时，公司本着“节能降耗、减排减污”的原则，坚持绿色能源、清洁能源发展方向，通过设备迭代、工艺优化等方式节能减排、降低资源消耗，实现经济和环境的健康持续发展。报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

报告期内，公司12家生产企业中，高级技术企业7家，省级专精特新小巨人企业2家，省、市级专精特新中小企业3家，子公司重庆葵花入选“2024年重庆市绿色工厂”。

知识产权保护：知识产权是企业重要的无形资产。公司重视知识产权保护，在内部建立知识产权管理体系，由法务部负责知识产权管理相关工作，尊重他方知识产权，保护自有知识产权资产，对侵犯公司知识产权的行为进行积极维权，维护企业品牌形象。

5、公共关系和社会公益事业

公司聚焦家庭常备药领域，家庭常备药关乎亿万家庭的健康福祉，企业肩负的不仅是发展使命，更是守护全民健康的社会责任。公司借助产业优势，携手小葵花儿童安全用药公益基金积极开展多项社会公益项目。同时，聚焦儿童健康，自主打造小葵花妈妈课堂公益平台，聚焦周期性、季节性特点，开展“流感季宝藏妈妈请支招”、“小葵花妈妈课堂幼儿园开学第一讲”等专题活动，传播儿童健康、安全用药知识；聚焦老慢病领域，自主打造“葵花护肝大讲堂”健康知识公益传播平台，开展“葵花护肝大讲堂”专题讲座、“24小时为你护好胃”等针对性专项活动。

全国爱肝日期间，公司参与发起全国性公益行动——“共筑护肝长城”，聚焦肝病及中老年慢性病群体，提升国民对于肝脏的健康意识。开展“葵花护肝大讲堂”公益科普讲座，向慢病人群传递“常吃药，要护肝”的用药理念，活动期间，走进全国5个省市，开展5场千人科普患教，上百场百人患教，以企业责任为出发点，传递保肝护肝知识；世界肝炎日，公司以“护恩疗法，共抗乙肝”的治疗方案，携手肝炎基金会及国际爱肝组织，为肝炎患者带来更切合的治疗方案。期间《中西医结合治疗慢性病毒性肝炎的重要意义》收录至权威学术媒体国际肝病杂志；国际护胃日，联动美团

买药上线“24小时为你护好胃”，旨在呼吁患有长期胃病的人群能及时保护胃健康，为消费者提供更加贴心的保护和胃病关爱普及。

公司及各子公司不断践行社会责任，依法纳税，年度累计上缴税款超5亿元，为地方经济发展贡献力量，同时，积极对接地方公益组织，参与地方公益活动，公益项目辐射教育、救助、养老等多个公益领域，合计捐赠物资超百万元。报告期内，公司获评-第35届全国医药经济信息发布会-2023医药社会责任媒体观察·公益柱石、2024年财联社致远奖-社会责任先锋企业。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司暂未开展相关事项。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准 则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用2024年12月6日，本公司之子公司葵花药业集团医药有限公司新设成立全资子公司葵花大药房（湖北）有限公司，注册资本人民币1,000.00万元，截至2024年12月31日已实缴100万元。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用经公司第四届董事会第二十九次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。2024年度审计费用110万元，其中财务报告审计100万元，内控报告审计费用10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用

单位：万元

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

报告期内，公司合并报表范围内子公司发生重大事项如下：

1.成立全资子公司葵花大药房（湖北）有限公司

公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司，使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司葵花大药房（湖北）有限公司。葵花大药房（湖北）有限公司于2024年12月办理完成企业注册登记事项，取得营业执照。具体详见2024年12月14日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

2.注销全资子公司暨调整参股公司投资主体

经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司决定注销全资子公司海南新葵投资有限公司（以下简称“海南新葵”）。海南新葵注销前，公司将其持有的格乐瑞（无锡）营养科技有限公司（以下简称“格乐瑞”）股权，调整为由本公司其他全资子公司持有。具体详见2024年10月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。目前上述事项尚未办理完毕。

3.使用自有资金对子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司增资

公司于2024年11月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于使用自有资金对子公司增资的议案》，公司决定使用自有资金人民币6,000万元对子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）进行增资。本次增资完成后，临江葵花注册资本将由4,000万元变更为10,000万元，其中，本公司持股99.6%，本公司全资子公司哈尔滨葵花企业管理咨询服务有限公司持股0.4%。上述事项于2025年1月办理完毕。具体详见2025年1月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

4.全资子公司葵花药业集团（洋浦）医药科技有限公司股权转让

公司于2025年1月将葵花药业集团（洋浦）医药科技有限公司100%股权进行对外转让。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文葵花药业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了葵花药业集团股份有限公司（以下简称葵花药业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了葵花药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于葵花药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

葵花药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括葵花药业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估葵花药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督葵花药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对葵花药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致葵花药业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就葵花药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海 2025年4月24日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：葵花药业集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：关玉秀 主管会计工作负责人：吴春红 会计机构负责人：陈莉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：关玉秀 主管会计工作负责人：吴春红 会计机构负责人：陈莉

4、母公司利润表

单位：元