证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-013

葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2025年4月24日上午9时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年4月14日通过电子邮件形式发出。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中，现场出席董事八人，通讯视频方式出席董事一人（独立董事张盈女士）。本次会议由关玉秀女士主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

《公司2024年度董事会工作报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年度独立

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事述职报告》披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》《公司2024年年度报告全文》披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

《公司2025年第一季度报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

《公司2024年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

同意公司2024年度利润分配方案为：

以公司2024年12月31日总股本 584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元（含税），共计派发现金红利292,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动，则以变动后的股本总额为基数，按照每股分配比例不变原则，调整现金分红总额。《关于2024年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。独立董事专门会议审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本表出具了专项报告，专项报告披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

独立董事专门会议审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

8、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及下属各子公司根据2025年度经营管理需要，与关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计总额度不超过2,000万元人民币。

公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、周建忠先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

独立董事专门会议审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

9、审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司（含子公司）2025年度拟向银行申请合计不超过25亿元人民币的

综合授信额度（含前期已生效额度），上述额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2026年度综合授信额度获批通过之日止。有效期内，额度可滚存使用，实际融资金额以各银行最终审批为准。授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信申请事宜，并签署相关法律文书。

《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司使用闲置自有资金额度不超过20亿元人民币进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，上述额度可滚存使用。授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构，拟定审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

《关于续聘会计师事务所的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司此次会计政策变更系按照国家最新规定进行的必要、合理调整。变更后的会计政策能够更加真实、公允地反映公司财务状况，本次变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。《关于会计政策变更的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

13、审议通过《关于部分子公司(孙公司)减少注册资本的议案》

同意对全资子公司葵花药业集团重庆小葵花健康产业发展有限公司、全资孙公司广东葵花医药有限公司，控股子公司葵花药业集团北京药物研究院有限公司减资，本次减资不会导致公司合并报表范围发生变化。具体情况如下;

《关于部分子公司（孙公司）减少注册资本的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

14、审议通过《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》

公司《董事薪酬（津贴）方案》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

15、审议通过《关于2025年高级管理人员薪酬发放方案的议案》表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

16、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况出具了审计报告。上述报告及《公司2024年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。专门委员会审议情况：本议案在提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

17、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会决定召集、召开公司2024年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案，会议通知另行发出。

《关于召开2024年年度股东大会的通知》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

2、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议

3、第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2025年4月24日