深圳王子新材料股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年5月）

I

目 录

章目 标题 页次

第一章 总 则 ...... 1

第二章 关联交易和关联人 ...... 1

第三章 关联交易的审议权限和审议程序 ...... 2

第四章 关联交易的信息披露 ...... 4

第五章 附则 ...... 6

深圳王子新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第1.1条 为保证深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，

确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和运作指引以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第1.2条 公司关联交易遵循以下基本原则：

1. 符合诚实信用的原则；

2. 平等、自愿、等价、有偿的原则；

3. 公正、公平、公开、公允的原则；

4. 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，回避行使表决；

5. 与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表

决时，予以回避；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议；

6. 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

7. 独立董事对重大关联交易需召开专门会议审核。

第1.3条 公司应当参照《上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时

予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联交易和关联人第2.1条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

义务的事项，包括：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含委托贷款等）；

4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5. 租入或租出资产；

6. 委托或受托管理资产和业务；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 转让或受让研发项目；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12. 购买原材料、燃料、动力；

13. 销售产品、商品；

14. 提供或接受劳务；

15. 委托或受托销售；

16. 存贷款业务；

17. 关联双方共同投资；

18. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

19. 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第2.2条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第2.3条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3. 由第2.4条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第2.4条第2项所列情形者除外。

第2.4条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2. 公司董事及高级管理人员；

3. 第2.3条第1项所列法人的董事及高级管理人员；

4. 本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第2.5条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

二个月以内，具有第2.3条或第2.4条规定情形之一的；

2. 过去十二个月以内，曾经具有第2.3条或第2.4条规定情形之一的。

第2.6条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的审议权限和审议程序

第3.1条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司

及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第3.2条 公司董事会成员、总裁切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必

要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

第3.3条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时

披露：

1. 与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第3.4条 应当披露的关联交易由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并由独

立董事专门会议审核。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第3.5条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计的净资

产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。

第3.6条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确、具体，包括但

不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。

第3.7条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

1. 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2. 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

3. 根据充分的定价依据确定交易价格；

4. 根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第3.8条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事

须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

度第2.4条第4项的规定）；

5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第2.4条第4项的规定）；

6. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第3.9条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，

提醒下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

1. 交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的（适

用于股东为自然人的）；

6. 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或影响的；

8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然

人。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

1. 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，

关联股东亦应及时事先通知召集人。

2. 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提

出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东

是否应当回避。

3. 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产

生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说

明。

第四章 关联交易的信息披露

第4.1条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易，应当及时披

露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第4.2条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。

第4.3条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计并披露审计报告或者评估报告。若交易标的为公司股权，会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第4.9条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者与关联

人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的可以不进行审计或评估。

第4.4条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第4.5条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

1. 公告文稿；

2. 与交易有关的协议书或意向书；

3. 董事会决议公告文稿；

4. 交易涉及的政府批文（如适用）；

5. 中介机构出具的专业报告（如适用）；

6. 独立董事专门会议文件；

7. 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第4.6条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、

交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）以及中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第4.7条 公司发生的关联交易涉及第2.1条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等

事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算，经累计计算达到第4.1条、第4.2条和第4.3条标准的，适用第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定。已按照第4.1条、第4.2条和第4.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第4.8条 公司在连续十二个月以内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定：

1. 与同一关联人进行的交易；

2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第4.1条、第4.2条和第4.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第4.9条 公司与关联人进行第2.1条第（12）至第（15）项所列的与日常经营相关的关

联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1. 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

根据协议涉及的交易金额分别适用第4.1条、第4.2条或第4.3条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

2. 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第4.1条、第4.2条或第

4.3条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交

股东会审议。

3. 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第4.1条、第4.2条或第4.3条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第4.10条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定

方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第4.9条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第4.11条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制

度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第4.12条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深

圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关信息披露义务。

第4.13条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

1. 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3. 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

4. 深圳证券交易所认定的其他情况。

第4.14条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司

利益的问题，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第4.15条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成

损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第4.16条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限

为十年。

第五章 附则第5.1条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。第5.2条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程执行。本制度与

不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以

法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。第5.3条 本制度的制定经公司董事会审议通过后，报经股东会审议批准。修改时同。第5.4条 本制度的解释权属于公司董事会。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月九日