一心堂药业集团股份有限公司2024年度独立董事龙小海述职报告

作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职内履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人龙小海，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，1966年8月出生。1997年至2010年云南省财政厅会计处，曾任综合科科长、制度科科长，2007年至2008年借调昆明新机场建设指挥部，曾任财务部部长、副总会计师，2010年至2016年昆明市财政局，曾任总会计师、副局长，2016年至今在云南大学工作，现任云南大学工商管理与旅游管理学院（会计学院）会计系教授。2019年11月18日至今任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员。现兼任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，拥有履行独立董事职责的专业知识及工作经验，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

公司2024年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：

公司2023年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

2024年度，公司召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

报告期内，本人均亲自出席每一次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料并行使相关表决权，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员，严格按照有关法律法规和各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了2024年度董事会专门委员会会议。积极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：

作为审计委员会主席，本着勤勉尽责、实事求是的原则，组织审计委员会开展相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人主动了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，积极推进公司2024年度审计工作的开展，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通，审核了公司定期报告。同时，对公司财务决算报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、变更审计机构等事项进行了认真研究和讨论，核查披露信息，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用。

作为薪酬与考核委员会成员，2024年，本人共出席4次薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，履行委员职责。本人认真审核公司董事及高级管理人员薪酬议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议的情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年度修订了《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司总共召开7次独立董事专门会议，本人均亲自现场出席参加，未有委托他人出席和缺席情况。本人严格按照《独立董事工作制度》的相关要求履行职责，对公司2024年日常关联交易预计、募集资金使用情况等事项进行审议，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，公司运作规范，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人保持与内、外部审计机构的有效沟通。审阅了公司审计部的年度工作计划并监督工作计划的实施，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小投资者的沟通情况

2024年度，本人积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，除现场参加公司股东大会、董事会，及各董事会专门委员会外，本人还通过不定期走访等机会，深入了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，本着勤勉尽责，对公司负责，对投资者负责的态度，就重大事项积极与公司管理人员进行沟通，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理提出建议，保证在召开董事会时能够做到独立、客观、审慎地行使表决权。本年度累计现场工作时间达32日。2024年，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第八次会议，2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。本人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查。对调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项予以认可。公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

2、公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的议案》、《关于公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人认真审阅了公司的定期财务报告和内部控制评价报告，对公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行了深入分析，重点关注财务数据的真实性、准确性和完整性，以及财务报表的编制是否符合会计准则和相关法规要求。同时，积极关注公司的风险控制情况，与公司内部审计部门和外部审计机构保持密切沟通，了解审计过程中发现的问题和风险，督促公司及时整改落实，确保公司财务信息的真实可靠和财务运作的规范有序。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第六届董事会审计委员会审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》，独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、流程有效性和费用定价进行了核查，并发表了同意的审核意见。公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司财务负责人为肖冬磊先生，公司本年不存在聘任或者解聘财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。因内部审计机构负责人李源先生辞职，第六届董事会审计委员会第十四次会议提名周建军先生担任公司内部审计机构负责人候选人。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任周建军先生担任公司内部审计机构负责人的议案》。经审查，周建军先生具备担任内部审计机构负责人相关的专业知识、工作经验和管理能力，具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司内部审计机构负责人的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》和《关于公司2024年高管人员薪酬方案的议案》。于2023年12月12日召开公司2023年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过。公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》和《关于公司2025年高管人员薪酬方案的议案》。于2024年12月13日召开公司2024年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过。本人认真审核了董事、高级管理人员薪酬方案和考核标准，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人对以上事项发表了同意的核查意见，公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

2、股权激励相关事项

2024年3月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除

限售相关事宜。公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见，律师出具了法律意见书。

3、公司2024年度不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人积极履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见。在这一年履职过程中，持续保持独立性，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

2025年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

一心堂药业集团股份有限公司

独立董事：龙小海

2025年4月25日