一心堂药业集团股份有限公司2024年度独立董事陈旭东述职报告

作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职内履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈旭东，中国国籍，无永久境外居留权。1963年12月出生，学士，1990年至2023年在云南财经大学工作，云南财经大学会计学院教授（退休）。中国会计学会资深会员，曾任云南省司法鉴定人协会专业委员会委员，2019年11月18日至今任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、提名委员会主席、审计委员会委员，现兼任建设工业集团（云南）股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，拥有履行独立董事职责的专业知识及工作经验，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

公司2024年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：

公司2024年度共计召开4次股东会，本人出席股东会情况如下：

2024年度，公司召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

任职期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的各项议案在认真审核的基础上均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人作为提名委员会主席、审计委员会委员，严格按照有关法律法规和各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了2024年度董事会专门委员会会议，积极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：

作为提名委员会主席，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责，持续关注董事、高级管理人员的整体履职情况。本人与委员会成员密切合作，深入分析公司发展战略与人才需求，制定科学合理的选拔标准和程序。制定了2024年度董事及高管人员培训计划，使公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，持续完善公司治理结构，推动公司规范运作。

作为公司董事会审计委员会的委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会开展相关工作。报告期内，现场参与8次审计委员会会议，充分沟通讨论，对2023年度报告、2023年度内部控制评价以及聘任2024年

度审计机构等事项进行了审议，监督公司财务信息及有关披露工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）出席独立董事专门会议的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议7次，本人均亲自现场出席会议，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，公司运作规范，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人作为独立董事审阅了公司审计部的年度工作计划并监督工作计划的实施，与公司审计部及年审会计师事务所进行多次沟通，专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，确保年度审计工作按时完成，切实履行了独立董事的职责。

（六）与中小投资者的沟通情况

报告期内，本人及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见；同时，对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。通过参加公司股东会、关注公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，不断了解中小股东的诉求和建议，切实加强与中小股东的沟通交流，进一步保护中小股东合法权益，监督公司提高治理水平。

（七）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到29日。除现场参加公司股东会、董事会、各董事会专门委员会及独立董事专门会议外，还通过现场走访、听取管理层汇报、获取经营情况资料等方式，深入了解公司日常经营管理、规范运作及内部控制等基本情况，检查公司与关联方资金往来、关联交易、投资项目进展等情况。本人积极通过电话、邮件等方式与其他董事、公司管理层进行交流，就公司经营状况、发展规划等交流想法和意见，根据自己对宏观政策、经济环境、行业动态、专业领域等方面的关注和理解，对企业经营方面等工作提出建议和意见。报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，全面及时地提供各会议所需相关资料，汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，及时对本人提出的意见或建议予以反馈、落实，为本人提供了必要的工作条件和人员支持，保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第八次会议，2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。本人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查。对调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项予以认可。公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、

互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

2、公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的议案》、《关于公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《年度报告》《半年度报告》《季度报告》和《内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人在任期内与主审会计师事务所进行积极沟通，

与会计师事务所就年审计划、重点审计事项、其他重点关注事项、履职过程中发现的问题等事

项进行探讨和交流，对有关审计工作提出意见和建议。公司对定期报告、内部控制评价报

告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第六届董事会审计委员会审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》，独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、流程有效性和费用定价进行了核查，并发表了同意的审核意见。公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》。本人对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、流程有效性和费用定价进行了核查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司财务负责人为肖冬磊先生，公司本年不存在聘任或者解聘财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。因内部审计机构负责人李源先生辞职，第六届董事会审计委员会第十四次会议提名周建军先生担任公司内部审计机构负责人候选人。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任周建军先生担任公司内部审计机构负责人的议案》。经审查，周建军先生具备担任内部审计机构负责人相关的专业知识、工作经验和管理能力，具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司内部审计机构负责人的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》和《关于公司2024年高管人员薪酬方案的议案》。于2023年12月12日召开公司2023年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过。

公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》和《关于公司2025年高管人员薪酬方案的议案》。于2024年12月13日召开公司2024年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过。

本人结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估董事、高级管理人员薪酬方案和考核标准，对以上事项发表了同意的审核意见。以上薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

2、股权激励相关事项

2024年3月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020

年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见，律师出具了法律意见书。

3、公司2024年度不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人主动深入了解公司经营和运作情况，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽责，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见。进一步深化与股东的沟通互动，尤其把关注焦点放在中小股东群体上，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

一心堂药业集团股份有限公司

独立董事：陈旭东2025年4月25日