川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债募集资金概况

公司2018年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、可转债募集资金用途及使用情况

截至2025年5月27日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：

单位：人民币元

注1：本次可转债发行募资总额为66,000万元，扣除发行费用1,208万元后的募集资金净额为64,792万元。

注2：公司于2023年12月召开董事会、监事会、股东大会及于2024年1月召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，变更邻水项目募集资金中1.84亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。

公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用邻水项目部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

公司于2023年10月17日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将邻水项目建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、于2023年12月26日召开的2023 年第四次临时股东大会及于2024年1月2日召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。2023年12月，公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约2.8亿元，估算剩余投资约5,000万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。鉴于以上原因，公司经审慎评估，为了提高募集资金使用效率，变更邻水项目募集资金中1.84亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。

2024年10月16日，前期临时补流的可转债闲置募集资金155,733,730.30元已到期，无法按期归还至募集资金专户。2025年1月24日，公司已归还4,600万元暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至本核查报告出具日，公司尚未归还

的暂时补充流动资金的闲置募集资金为109,733,730.30元，邻水项目尚需投入募集资金金额为100,543,141.96元（不含利息）。

三、募投项目延期的原因及影响

截至2024年10月31日，邻水项目的建设已完成总投资金额约3.049亿元（最终以甲方审计结论为准），公司已向邻水项目当地政府主管部门申请，剩余未完成的工程量不再推进，现正履行报批程序，邻水项目完工情况尚需甲方验收结算。截至目前，邻水项目公司已投入金额200,524,469.28元，其中，自有资金已投资金额为97,323,023.71元，募集资金已投入金额103,201,445.57元。后续邻水项目尚需投入的募集资金金额为100,543,141.96元（不含利息）。

因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金109,733,730.30元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募投项目邻水项目延期至2026年5月前完成。

本次部分募投项目延期事项是公司根据经营的实际情况、募集资金实际归还及使用情况综合考虑作出的审慎决定，不存在变更项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模的情形。公司将积极改善债务情况，待恢复正常现金流后，积极、妥善处理募集资金归还及使用工作。公司将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，加强募集资金的管理和使用。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司董事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次可转债部分募集资金投资项目延期事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次可转

债部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司监事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）

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