证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-076
百洋产业投资集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计2025年度与关联方PROMETEX S.A.M 公司、国信中船(青岛)海洋科技有限公司（以下简称“国信中船”）、国信（台州）渔业有限公司（以下简称“国信台州渔业”）、青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信集团”）发生日常关联交易共计32,500万元。2024年1-11月同类交易实际发生总金额28,211.15万元。
公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。公司于2024年12月23日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事董韶光先生、王玲女士回避了表决，具有表决权的5名非关联董事一致通过该议案。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年1-11月发生金额 |
| 向关联人销售产品 | PROMETEX S.A.M | 水产品销售 | 依据市场价格定价、交易 | 8,500 | 3,335.77 |
| 向关联人销售产品及提供服务 | 国信中船 | 提供饲料及提供服务 | 依据市场价格定价、交易 | 3,000 | 270.86 |
| 向关联人销售产品 | 国信台州 渔业 | 销售饲料 | 依据市场价格定价、交易 | 1,000 | 494.52 |
| 向关联人借款 | 青岛国信集团 | 委托贷款等 | 年化利率不超过同期 LPR | 20,000 | 24,110 |
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | PROMETEX S.A.M | 水产品销售 | 3,335.77 | 8,500 | 24.11% | -5,164.23 | 巨潮资讯网《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-063） |
| 向关联人销售产品及提供服务 | 国信中船 | 提供饲料及提供服务 | 270.86 | 1,500 | 0.25% | -1,229.14 | |
| 向关联人销售产品 | 国信台州渔业 | 销售饲料 | 494.52 | 500 | 0.45% | -5.48 | |
| 向关联人提供服务 | 海南鲜馔食品 | 厂房、设备的租赁、物业管理、冻品仓储、污 | - | 300 | 0.00% | -300.00 | 巨潮资讯网《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》 |
| 水处理、有偿水电 | （公告编号：2024-010） | |
向关联人销售商品
| 向关联人销售商品 | 海南鲜馔食品 | 销售原料鱼排及碎肉等 | 1.22 | 1,400 | 0.00% | -1,398.78 | |
| 向关联人采购商品 | 海南鲜馔食品 | 采购精深加工产品 | - | 2,800 | 0.00% | -2,800.00 | |
| 向关联人借款 | 青岛国信集团 | 委托贷款等 | 24,110 | 60,000 | 27.63% | 35,890 | 巨潮资讯网《关于接受关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-063及2024-027） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 以上采购、销售及提供服务业务中的实际发生额为2024年1-11月累计数，预计金额为2024年全年预计数据。借款业务中的实际发生额24,110万元为2024年取得的委贷，已归还50万元，2024年11月底委贷业务的借款余额为53,860万元（包括2023年取得的委贷30,000万元，已归还200万元）；公司2025年预计到期需偿还的借款金额为14,110万元，2025年预计新增借款不超过2亿元。 2024年度日常关联交易事项属于公司日常经营业务过程中发生的关联交易，符合公司正常经营发展需要，公司对2024年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于海南鲜馔食品受台风等因素影响导致建设滞后未能按时投产，另外水产品销售、饲料销售及提供服务受业务市场及客户情况变化、海运费及船期等因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2024年度日常关联交易实际发生总额控制在额度范围内，实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是建设滞后、业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，公允、合理，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.PROMETEX S.A.M 公司基本情况
公司名称：PROMETEX S.A.M公司类型：股份有限公司
住所：摩纳哥加比安街1号法定代表人：MIRCO·ALBISETTI注册资本：15万欧元成立日期：2000年04月05日经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。
PROMETEX S.A.M不属于失信被执行人。PROMETEX S.A.M主要财务状况：截至 2024 年 11月 30日，总资产为289.33万欧元、总负债为236.13万欧元、净资产为
53.20万欧元，2024年1-11月营业收入为784.57万欧元、净利润为25.30万欧元。（以上数据未经审计）
PROMETEX S.A.M股东情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其 44.67%股权，FRIMO S.A.M持有其 54%股权，MIRCO ALBISETTI 和 CHARLES ALBISETTI 分别持有其 0.67%股权。
2.国信中船基本情况
公司名称：国信中船(青岛)海洋科技有限公司
类型：其他有限责任公司注册地址：
山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地法定代表人：扈鑫注册资本：70,000万人民币成立日期：2019年7月4日经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；饲料生产；旅游业务；国内船舶管理业务；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；渔业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国信中船不属于失信被执行人。国信中船的主要财务数据：截止2024年11月30日，总资产147,468.69万元，净资产47,145.06万元；2024年1-11月营业收入7,021.80万元。（以上数据未经审计）
国信中船股东情况：青岛海洋创新产业投资基金有限公司持有国信中船26.82%股权；中船融资租赁（天津）有限公司持有
国信中船26.31%股权；青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司
22.53%；中船资本控股（天津）有限公司持有国信中船13%；青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）持有国信中船8.91%股权；青岛大成渔业科技有限公司持有国信中船2%股权；青岛蓝粮海洋工程科技有限公司持有国信中船0.43%股权。
3.国信台州渔业基本情况
公司名称：国信（台州）渔业有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省台州市椒江区洪家街道东环大道2388号农港城C2区三楼（自主申报）
法定代表人：刘鹏注册资本：5,000万元人民币成立日期：2020年11月16日经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品收购；水产品零售；水产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；鱼病防
治服务；渔业专业及辅助性活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
国信台州渔业不属于失信被执行人。国信台州渔业的主要财务数据：截止2024年11月30日，总资产5,445.89万元；2024年1-11月营业收入1,477.07万元。（以上数据未经审计）
国信台州渔业股东情况：青岛国信海洋渔业有限公司持有国信台州渔业100.00%股权。
4.青岛国信集团基本情况
公司名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T1写字楼
法定代表人：刘鲁强
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2008年7月17日
经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛国信集团不属于失信被执行人。青岛国信集团的主要财务数据：截止2024年11月30日，资产总额12,520,255.31万元，净资产4,049,232.97万元；2024年1-11月营业总收入1,340,445.59万元，净利润176,909.91万元。（以上数据未经审计）
青岛国信集团股东情况：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛国信集团90.04%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有青岛国信集团9.96%股权；青岛国信集团的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）与上市公司的关联关系
1.因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为 PROMETEXS.A.M公司的法人董事，公司副董事长、副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M应认定为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2.因公司控股股东青岛海洋发展集团有限公司（即青岛海洋创新产业投资基金有限公司更名）、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）与国信中船、国信台州渔业均为国信集团控制或实施重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国信中船、国信台州渔业及国信集团均为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续，经营情况正常。经查询，均不是失信被执行人，具备履约能力。目前均不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
1.交易方式：视交易双方采购需求、销售安排及资金需求，分批次进行交易。
2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格，其中向关联方借款的年化利率不超过同期 LPR。
（二）关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据业务开展情况及市场比价结果签订相应的购销、服务或整体框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，符合公司经营管理需要。
五、独五立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。审核意见如下：我们认为公司及控股子公司预计2025年度与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
（三）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日