顾地科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-025

2025年4月29日

2024年年度报告第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人苏孝忠、主管会计工作负责人许亮及会计机构负责人（会计主管人员）费洁声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告内容中涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司可能面临的风险及应对措施，具体参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”的相关内容，敬请投资者查阅并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境和社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 57

第七节股份变动及股东情况 ...... 73第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 83

备查文件目录

一、载有法定代表人签名的2024年年度报告文本。

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

三、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的文本及公告原稿。

四、其他相关资料。

五、以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是√否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

√是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用√不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求

（一）行业发展状况

2024年，中国塑料管道行业在政策引导和市场需求的双重驱动下，进一步加快了转型升级步伐，呈现出“稳中提质”的发展态势。国家层面持续推动新型城镇化进程，大力实施城市基础设施升级改造，包括城市管网的改造、老旧小区的重建以及乡村振兴战略的实施。这些政策推动了对塑料管道的需求增长，尤其在市政给排水、燃气输送等领域，塑料管道作为重要的基础设施材料，其市场需求不断增加。

特别是在市政工程领域，环保政策和绿色发展理念的不断深化推动了传统管材的替代进程。塑料管道凭借其重量轻、耐腐蚀、抗老化等独特优势，逐渐取代传统钢管、铸铁管等材料，成为市政工程中的重要选择之一。随着地下综合管廊建设和农村供水保障项目的推进，塑料管道的应用领域和市场渗透率进一步提升。

此外，随着国家对基础设施投资的持续加大，尤其是在老旧小区改造和公共设施建设中的投入力度不断增强，塑料管道在水利、供气、排水等领域的应用也不断拓展。根据国家统计局发布的最新数据显示，2024年橡胶和塑料制品行业规模以上工业企业的营业收入达到30,338.60亿元，同比增长4.8%；行业整体利润总额为1,704.30亿元，同比微降0.1%。尽管面临成本上升和市场竞争的压力，行业仍展现出强大的市场规模和较为稳健的增长潜力。

通过这些政策支持和市场需求的驱动，塑料管道行业呈现出稳步增长的趋势，未来几年有望继续保持较高的市场需求。随着技术的不断进步和环保法规的进一步落实，塑料管道的市场占有率预计将进一步提升，行业前景仍具较强增长动能。

（二）报告期内对行业或公司具体生产经营有重大影响的国家行业管理体制、产业政策及主要法规等变动情况及其具体影响

2024年，中国塑料管道行业在国家政策引导下加速向绿色化、集约化方向转型。国家层面政策聚焦绿色发展、城市更新及农业现代化三大主线：中共中央、国务院发布的《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确加强塑料制品全生命周期管理，推动可降解材料研发，并支持老旧管网绿色改造；国务院提出的“60万公里地下管网改造计划”释放市政工程需求，明确塑料管道占新建管网比例不低

于50%，带动市政工程订单显著增长。农业农村部推进的农业高效节水灌溉工程新增6,000万亩目标，推动农业用管需求激增，塑料管道在输水、灌溉领域的应用占比持续提升。

技术标准体系迭代加速行业洗牌，新国标对管材环刚度、再生料使用比例等指标提出更高要求，推动企业设备升级和技术创新，中小企业因技术门槛面临退出压力，行业集中度进一步提升（CR10达45%）。地方政策形成差异化支持格局，例如上海试点10万吨PET再生塑料项目，江西等地聚焦高性能管材研发，区域产业集群效应显现。环保政策方面，再生塑料使用比例（2025年≥30%）的强制性要求促使企业建立闭环回收体系，短期内虽增加技改投入，但长期将提升循环经济产品毛利率。整体来看，政策组合效应下，塑料管道行业在市政、农业等万亿级市场中迎来结构性机遇，从长期来看，行业集中度进一步提高，企业通过技术创新和管理优化提升了市场竞争力，整体呈现出稳中提质的发展态势。

（三）公司行业市场竞争状况

目前，我国塑料管道行业市场集中度较低，中小企业众多。然而，随着市场竞争的加剧和消费者对产品质量与品牌关注度的不断提高，行业集中度逐步提升。近年来，受到下游资金紧张和市场需求疲软等因素的影响，行业中小企业加速出清，市场集中度逐步提升，这为行业龙头企业带来了新的机遇。作为行业内在产品质量和品牌营销等方面具有一定优势的企业，公司的市场竞争力有望逐步显现并持续增强。

随着城市化进程的不断加快和基础设施建设的持续推进，塑料管道在建筑给排水、市政给排水、农业灌溉等领域的应用需求不断增长。新增专项债和万亿国债的发布，为基建工程项目提供了充足的资金支持，进一步释放了塑料管道终端市场的需求潜力。借助这一有利局面，公司将积极抓住行业发展的机遇，不断提升市场份额，推动业务持续增长。

（四）行业特征

周期性特征：塑料管道下游应用广泛，包括建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等领域，因此受宏观经济周期、基础设施及房地产投资周期影响较大。

季节性特征：通常春节期间为销售淡季，销售量会有所减少。北方寒冷区域冬季受气候影响难以正常施工，因而冬季和春节期间销售量会有所减少；南方区域施工受雨季影响，因而雨季销售量会有所减少，故塑料管道行业具有一定的季节性。

区域性特征：塑料管道产品存在一定的运输半径限制，尤其大口径管道销售一般以生产基地周边市场为主，具有一定的区域性特征。

（五）公司所处行业地位

“顾地”品牌创建于1979年，是中国难燃PVC电工管和线槽的发明者和制造者，推动中国塑胶管道“以塑代钢”的先行者。公司自创业以来，秉承“追求卓越品质，尽显顾地精华”的经营理念和“勇于创新、追求更高”的信念，引领了塑胶界一系列改革浪潮，为国家的建设和社会的繁荣做出了积极贡献。

公司目前拥有湖北、重庆、佛山、甘肃等基地，产品主要涉及PE、PP、PVC系列、10余个品类、5,000多个规格，广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、工业流体输送、渔业养殖等领域，并在城市管网建设领域有一定优势。同时，公司企业形象和产品质量获得社会高度认可，被授予省部级科技成果奖两项，荣获“国家级高新技术企业”、“湖北省专精特新小巨人企业”等多项荣誉。截至目前，公司在湖北、重庆生产基地建成运营两所经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的国家级检测实验室，构建起覆盖华中、西南地区的研发检测体系，通过严格的质量管控与技术创新，持续为产品性能优化及新产品开发提供技术保障。2025年1月，公司顺利通过国家工业和信息化部两化融合管理体系升级版（AA级）认证，标志着公司在智能制造与信息化融合建设方面取得关键性突破，数字化转型升级进程取得实质性进展，为后续深化数字化转型奠定坚实基础。作为塑胶管道的先驱，公司致力于成为家装、民建、市政一站式塑胶管道解决方案供应商。为适应时代的发展，公司将加快创新的脚步，在不断加强规范管理的同时，积极开拓市场，寻求环保建材领域的发展机会，把公司建设成为具有核心技术优势、产业协同效能、可持续发展能力的现代化企业。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，产品主要涉及PE、PP、PVC系列、10余个品类、5,000多个规格，广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、工业流体输送、渔业养殖等领域。

1、公司产销情况

公司建立了“以经销为主、直销为辅”的销售模式。经销业务作为公司营业收入的主要来源，主要依托各地经销渠道运营，销售网络覆盖了主要省份的地级以上城市和重要的县级城市；直销业务由公司直接对接大型企业集团战略采购、政府采购、大型项目开发商（或其总承包商）直接招投标等方式运营。

同时，公司采用常规产品安全库存和订单相结合的生产模式。公司营销中心接到订单后，首先通过内部信息系统查询库存情况，如产品存货充足，则安排发货，如产品存货不充足，则向生产制造中心报送订单。生产制造中心根据收到的订单、历史同期销售情况以及产品库存情况制定生产计划并安排生产。

报告期内，公司经营压力主要源于多重因素的叠加效应：在行业周期层面，受房地产行业复苏迟滞影响，建筑用管材市场需求持续收缩，叠加塑料管道行业产能过剩矛盾突出，供需失衡格局下同质化竞争加剧，产品定价权持续削弱，致使行业毛利率水平整体下滑；战略扩张层面，公司在2024年启动的华北、东北、华东区域市场开发计划需承担渠道网络铺设、销售团队组建及客户开发补贴等前期投入，市场培育期的成本前置效应显著而收益兑现存在滞后性；转型升级方面，公司为突破区域品牌局限，通过高铁枢纽等高流量场景的品牌矩阵投放强化市场认知，同时推进生产线智能化改造以提升工艺精度和产能效率，但技术迭代和设备更新的资本开支在短期内加剧了资金压力；此外，佛山顾地综合楼及公司品牌展厅等战略基础设施的集中建设，虽有助于提升企业形象与营销能力，但也阶段性推高了运营成本负担。

2、主要产品的原材料和能源及其供应情况

公司原材料主要为PE、PP、PVC等树脂，属于石化下游产品。对于国内原材料能够满足生产需要的，公司均采购国产料；对于国内无法全部满足公司生产需要的部分原材料，公司采购进口料。目前，公司采购进口料是通过国内进出口公司或贸易公司采购，未直接从国外采购。

公司履行严格的程序和标准选择供应商，包括评价资信、规模、品质、物流、交货及时性等一系列指标，主要原料的采购都实行询价原则，以保证原材料质量、稳定供应和控制原材料成本。

公司能源主要为电和水。电力来自国家电网，电价完全纳入电力市场化；水主要来自当地水务公司，根据当地物价局核定水价计价。2024年，湖北省出台了多项政策以降低工商业用户的用电成本。在此背景下，公司充分利用政策红利，通过优化用电管理、提高用电效率等方式，降低用电成本。公司及各子公司所在地区的水价政策保持稳定，公司及各子公司继续按照当地物价局核定的水价进行计费。报告期内，公司积极响应国家“双碳”政策，紧扣“转型升级”和“投入产出”主线，不断通过管理升级、智能制造项目、生产线改造、设备更新、新工艺及新技术的应用等方式，持续推进节能降耗减排工作。

3、公司研发情况

公司始终将技术创新作为驱动发展的核心动力，紧密围绕塑料管道行业绿色化、智能化转型需求，依靠较高的技术基础和硬实力，以基础技术、应用技术、产品开发三级研发为基石，加强对节能、智能、环保、绿色高分子材料等方向的研究与储备，加大研发成果转化和面向市场的产品开发力度，以智能化与工业化深度融合为主线，积极发展新科技、新技术、新工艺，研制绿色+节能+智能的优质产品。报告期内，公司自主研发项目包括新型氯化聚氯乙烯PVC-C管、新型MPP电力护套管、新型双璧波纹管、新型高模量/高抗冲PVC给水管、新型多层PPR管材、新型高抗压七孔梅花管、PVC-UH管七大项产品，

以及管件生产先进化、自动化改造项目，研发投入2,936.03万元，占营业收入的3.49%，研发人员224人，占公司员工比例的16.34%，获得相关专利3项，参与制修订国家标准3项。

面对行业竞争加剧与政策环境变化，公司将在现有技术积累的基础上，以市场需求为导向，以“技术差异化”构建护城河，系统规划研发项目。未来公司将聚焦智慧数字管网、智慧农业设施、高性能PVC-C消防管道系统、特殊介质输送管道、海洋工程抗盐蚀材料等前瞻领域，围绕着绿色、智慧、市场需求、高附加应用等关键主题，继续加大研发投入，加快培育新质生产力，为公司快速发展提供持续、有力的支撑。

三、核心竞争力分析

经过多年塑料管道主业的经营积累，公司已成为国内塑料管道行业中集产品系列化、生产规模化、经营品牌化、生产营销网络布局全国化的大型塑料管道综合供应商，具有以下竞争优势：

1、品牌优势

经过多年的市场开拓和培育，公司“顾地”、“得亿”、“管扬”三大品牌已在塑料管道行业有一定知名度，享有良好的市场声誉，建立了稳定的市场网络，有着较为突出的品牌优势。公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、压力管道元件制造许可认证及国家节水产品认证等多种准入制度，曾多次被评为“全国优秀水利企业”和“全国守合同重信用”单位，先后获得了“湖北省专精特新小巨人企业”、“国家级高新技术企业”、“湖北省企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”、“湖北省中小企业技术中心”、“国家认可CNAS认可实验室”等荣誉资质。作为拥有横跨PE、PP、PVC系列10多个品类5,000多个规格的综合性塑料管道生产企业，公司生产的产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、工业流体输送、渔业养殖等领域，在城市管网建设领域有一定优势。

2、技术和人才优势

公司是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位，在行业内享有较高的知名度和美誉度。公司拥有一支经验丰富、高素质的研发团队，该团队由两百多名高分子材料、机械设计、给排水及暖通等专业的研发人员组成。公司先后已申请产品专利170余项，在国内外公开发表涉及房产、建筑、市政、燃气、电力等多个行业的学术论文近400余篇，著作三部，获得省部级科技成果奖两项。公司与武汉轻工大学建立了紧密的合作关系，还聘请多名业内权威人士为技术顾问，为公司的稳健发展保驾护航。

3、市场优势

公司深耕行业多年，发展了包括直销团队、经销商等在内的多渠道的销售网络体系。公司建立了一支对塑料管道行业具有深刻理解、专业知识牢固、市场开拓经验丰富的销售团队；经销网点布局合理，分布广泛，营销网络遍布华北、华东、西南、西北、华南、华中各区域，产品畅销全国，为国内有较大规模和影响力的塑胶建材制造商之一。公司在稳固发展核心竞争区域的基础上，已完成全国产能布局，有效克服塑料管道行业销售半径限制，成为国内少数几家实现覆盖全国客户的企业之一。公司建立了健全的经销商管理制度，对经销商提供强大的营销、信息、服务支持，以达到利益共享、共同发展。

同时，公司通过高效的销售网络，推行大客户战略和重点项目突破策略，公司优质客户的占比逐步提高。

四、主营业务分析

1、概述

2024年度，公司实现营业收入84,203.02万元，较上年同期下降9.73%；归属于母公司所有者的净利润-15,338.66万元，较上年同期下降266.95%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-15,514.35万元，较上年同期下降500.71%。

其他具体分析情况参见“第三节管理层情况讨论与分析”中的相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用√不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动2024年度，本公司其他原因导致的合并范围变动如下：

注：本公司于2024年10月11日收购湖北悦扬迈建设有限公司原股东股份，由于该公司未实际经营，因此不构成业务，不构成企业合并。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用√不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少468.42%，主要系银行账户冻结所致；

2、投资活动现金流入小计较上年同期增加132.34%，主要系本期购买的银行理财产品到期所致；

3、投资活动现金流出小计较上期增加767.52%，主要系本期购置固定资产和购买银行理财产品所致；

4、投资活动产生的现金流量净额减少1,368.65%，主要系公司技改，增大固定资产的投入所致；

5、筹资活动现金流入小计减少98.19%，主要系上年度定向增发股份增加募集资金所致；

6、筹资活动现金流出小计减少63.92%，主要系本年度偿还银行贷款减少所致；

7、筹资活动产生的现金流量净额减少128.19%，主要系上年度公司定向增发股份增加募集资金所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用√不适用

五、非主营业务分析

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用√不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用√不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求

报告期投资额3,000万元系公司自有资金购买低风险的短期理财产品，该事项已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议以及2024年年度股东大会决议通过，具体内容请查阅公司于2024年4月26日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

九、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

十一、公司未来发展的展望

未来，公司将优化营销策略，拓宽销售市场；注重科技创新，提高产品竞争力；筑牢安全防线，提升产品质量；巩固公司的行业地位，提升业绩水平，将重点抓好以下几方面工作：

1、优化营销策略，拓宽销售市场

（1）加速新兴地市级增量市场渗透，推进渠道下沉与经销商体系扩容，同步完善线上线下一体化分销网络覆盖。

（2）加大对全国范围内主要国央企、城投等重要战略采购客户的开发，通过入围入库进入品牌供货系统，迅速提高市场销量。

（3）做大做强华中、华南、西南、华东等市场，加大战略采购客户的开发，快速提升业绩；

（4）大力开拓新客户，完善多层次经销商体系；

（5）公司深化数字化营销战略布局，构建新媒体矩阵营销体系：通过微信视频号、抖音等短视频平台开展精准流量投放，在小红书等社交平台实施场景化内容营销，同步推进终端门店店招广告形象升级，实现线上线下渠道协同共振；

（6）不断扩大市政产品销量，提升顾地品牌的市场占有率和影响力；

（7）切实做好服务保障，及时保质保量完成供货任务。

2、注重科技创新，提高产品竞争力

（1）对现有设备进行技改，提高生产效率，降低成本，持续进行材料和配方优化工作，提高产品性能和质量；

（2）完善技术创新激励机制，引进行业优秀人才以搭建并完善研发技术中心的功能；

（3）加强团队建设，不断提高团队人员技术水平；

（4）开展新产品研究开发工作，引进新材料、新工艺，加强与上下游企业的合作，以提升公司的产品竞争力和品牌影响力。

3、筑牢安全防线，提升产品质量

持续开展隐患排查，认真落实公司安全生产综合整改治理，完成安全生产组织领导机构设置，成立安全生产委员会。持续优化制度流程，持续提升工作效率。增强质量意识，严格落实产品质检工作，提升操作技能，加强过程控制，保证合格产品出厂。

4、规范公司财务管理，促进经营业务发展

（1）加强财务管控，完善财务管理制度，努力控制经营成本；

（2）创新融资渠道，积极寻找更多的融资机构，提升融资水平，强化应收账款管理，降低资金使用成本；

（3）财务管理中心继续加强集团企业财务团队建设，定期组织专业培训，以提升财务人员专业水平。

5、完善人力资源管理体系，做好人力资源保障工作

（1）完善人力资源体系搭建，完善各项人事管理制度，规范现有业务流程，逐步实现规范化管理；

（2）配合运营管理中心做好绩效考核工作，切实提高绩效管理水平，发挥绩效考核作用；

（3）改善人才结构，优化人员素质；

（4）夯实人事基础工作，提高人事管理的质量和效率；

（5）加强各子公司人事管控，提高人力资源集团化管理程度。

6、强化内部管理，夯实发展基础

（1）加强党组织建设，以党建促业务，以业务强党建；

（2）进一步完善流程体系管理，落实绩效考核激励机制，提升各部门的执行力；

（3）建立采购信息平台和供应商管理平台，实现集中采购和管理，提高效率；

（4）不断完善并优化内控制度建设，规范管理流程，提升管控水平；

（5）有效整合现有生产要素资源，并统筹安排调度，为公司提质增效，减负降本，提高公司行业的影响力和竞争力。

7、可能面对的风险及应对措施

（1）宏观环境变化及经济景气度下降的风险

公司产品主要应用于建筑给排水、市政工程等领域，市场需求与宏观经济周期、基建投资规模及房地产政策紧密相关。若经济增速放缓、基建投资力度减弱或行业政策调整，可能对塑料管道市场需求产生阶段性影响。

应对措施：

●建立宏观经济监测机制，动态评估政策调整对行业的影响。

●优化客户结构，加大市政工程、民生基建等抗周期领域业务占比。

（2）原材料价格上涨的风险PVC、PE等石油基本原材料占生产成本比重较高，国际原油价格波动及地缘政治因素可能导致采购成本上升，挤压企业利润空间。

应对措施：

●完善大宗商品价格预警体系，合理控制原材料库存周期。

●推行产品定价与原料成本联动机制，适时传导成本压力。

（3）行业竞争加剧风险行业集中度持续提升，头部企业加速产能扩张与区域渗透，市场竞争从价格竞争向技术、服务综合能力竞争升级。

应对措施：

●强化技术创新投入，重点突破高性能、环保型管道产品研发。

●深化工程服务体系，提供从设计咨询到施工维护的全周期解决方案。

●完善全国产能布局，提升重点区域市场响应效率。

（4）规模快速扩张导致的管理与整合风险跨区域规模扩张可能导致管理能效稀释、资源配置边际递减及战略执行偏差等系统性风险。应对措施：

●构建集团化管控平台，实现财务、采购、生产等核心环节标准化管理。

●推进数字化管理系统建设，提升跨区域运营协同能力。

●建立分级授权与风险防控机制，强化子公司经营合规性。

（5）产能增加带来的销售风险新增产能释放需匹配市场需求增长节奏，若区域市场开发滞后或竞争加剧，可能面临产能利用率下降风险。

应对措施：

●实施“核心市场深耕+潜力市场培育”双轨拓展策略。

●加强定制化产品开发，精准对接区域差异化需求。

●建立动态产能调节系统，实现产销精准匹配。

（6）人力资源风险业务扩张对专业技术人才、跨区域管理人才需求激增，人才储备不足可能制约战略实施。应对措施：

●完善“引育用留”全周期人才管理体系，重点加强技术研发团队建设。

●推行多元化激励机制，建立管理、技术双通道职业发展路径。

●深化校企合作，定向培养复合型产业人才。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是√否公司是否披露了估值提升计划。

□是√否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是√否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，具体情况如下：

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会。2024年度，公司共召开4次股东大会，在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，股东大会的召开均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，不存在违反相关法律法规的资金往来事项；公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，控股股东、实际控制人及其他关联方与公司不存在违规担保和逾期担保事项，不存在损害公司和投资者合法利益的情况。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，独立董事占董事会成员的三分之一以上；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事和总裁等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工

作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

（四）关于监事与监事会公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（五）关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定《中国证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益方公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益方积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）关于公司与投资者公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过网上路演、电话、投资者关系互动平台等多种方式，加强与投资者的沟通。

（八）内部审计制度公司设立了审计部，配备了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控建设、各项费用开支以及资产情况进行审计和监督。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是√否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，建立健全公司的法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司具有面向市场独立开展业务的能力，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。

2、资产独立完整情况：公司与控股股东、实际控制人之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东、实际控制人。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。

4、机构的独立情况：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东、实际控制人或其他股东之间的从属关系。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是√否公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事简历：

1、苏孝忠：1982年4月出生，汉族，中国国籍，大专学历。现任公司董事长、万洋集团董事。历

任万洋建设集团副总经理、常务副总经理、万洋集团有限公司副总经理。

2、宋素琴：1985年12月出生，汉族，中国国籍，研究生学历。现任公司副董事长、万洋集团副总裁。历任平安银行上海分行旗舰支行行长、上海分行公司部副总兼大客户业务部总经理，中国长城国瑞证券苏州公司负责人。

3、林开足：1979年11月出生，汉族，中国国籍，大专学历。现任公司董事、万洋众创城集团粤北区域总经理。历任泰顺华府置业有限公司副总经理，广东万洋众创城置业有限公司总经理。

4、叶苏灵：1988年1月出生，汉族，中国国籍，本科学历。现任公司董事、万洋集团投融资中心广东区域投融资总监。历任上海浦东发展银行杭州分行营业部公司业务部职员，总监。

5、吴祖通：1983年1月出生，汉族，中国国籍，本科学历。现任公司董事、董事长助理。历任万洋集团有限公司董事长秘书，董事办经理。

6、廖鸿展：1981年5月出生，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员。现任公司董事、万洋集团有限公司法务部总监。历任浙江省永嘉县人民法院民事审判二庭审判员、副庭长，民事审判三庭庭长。

7、蒋海龙：1964年1月出生，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，正（教授级）高级会计师、注册会计师。曾任职务：上海均瑶(集团)有限公司财务总监、副总裁，上海吉祥航空股份有限公司（603885）董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327）监事会主席。现任职务：公司独立董事、上海爱建集团股份有限公司(600643)董事、总裁，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(605388)董事，上海华瑞银行股份有限公司董事。

8、林道友：1978年9月出生，汉族，中国国籍，大专学历。现任公司独立董事、广州原点一上纺织品公司总经理。

9、林来森：1984年8月出生，汉族，中国国籍，本科学历。现任公司独立董事、杭州意融装饰设计有限公司总经理、董事长。历任杭州天澜装饰设计有限公司主任设计师。

监事简历：

1、张称意：1987年3月出生，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，历任高和资本投资经理、高级经理，上海广远资产管理有限公司投资副总监，现任公司监事会主席、万洋集团投资高级经理。

2、牛牧华：1991年3月出生，汉族，中国国籍，本科学历，现任公司监事、人力资源总监。历任

大发集团人事经理，万星集团人事高级经理，万洋集团人事高级经理。

3、邵中辉：1979年12月出生，汉族，中国国籍，大专学历，工程师。现任公司工会主席，职工代表监事；历任湖北顾地塑胶有限公司车间操作工，注塑车间班长、技术员，公司注塑车间主任。

高级管理人员简历：

1、戴浩：1979年9月出生，汉族，中国国籍，本科学历，现任公司总经理。历任联塑市政管道（河北）有限公司总经理、中国联塑集团控股有限公司副总裁。

2、许亮：1985年8月出生，汉族，中国国籍，会计学本科学历，高级会计师。现任公司财务总监。曾任湖北竞速商贸有限公司财务主管，武汉中元华电科技股份有限公司财务经理、子公司财务总监，安徽伊普诺康生物技术股份有限公司财务总监、董秘。

3、陈静：1981年7月出生，汉族，中国国籍，硕士研究生学历。现任公司董事会秘书。曾任湖北程力专用汽车股份有限公司董秘，北京汉鼎盛世咨询服务有限公司副总裁，广东群兴玩具股份有限公司投资总监，武汉科派资本有限公司总经理。

在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬计划或方案，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度绩效考评，提出年度绩效奖金方案，经董事会批准后实施。

2、确定依据：根据公司整体业绩结合董事、监事、高级管理人员岗位履职、绩效考核情况确定。

3、实际支付情况：董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用√不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳

□是√否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

（一）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使了监事会的职权，对2024年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

现将2024年度监事会主要工作报告如下：

1、监事会召开会议情况报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议由监事会主席召集和主持。公司监事均亲自出席了各次会议，会议情况如下：

2、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，从维护公司利益和所有股东权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

（1）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事列席了报告期内的历次董事会、股东大会。

监事会认为：公司董事会2024年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定进行规范运作，认真执行、全面落实公司股东大会的各项决议，公司的各项决策也能据合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益和中小股东利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。

（2）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司及下属各分子公司的财务状况和现行财务管理制度定期进行了认真检查，特别对公司的会计估计和会计政策变化进行了详细的调查。

监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好，公司2024年度财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映公司2024年度的财务情况。公司财务管理正常，未发现公司财务人员有违章违纪现象。

（3）募集资金使用情况

2024年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（4）公司关联交易情况

监事会经对公司2024年度关联交易的核查，认为报告期内发生的关联交易及其决策程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。关联交易行为符合公司利益，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易均严格依照相关法律法规，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

（5）控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况

监事会对公司2024年度控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金等情形进行了认真的核查，并且询问了公司控股股东、实际控制人和公司管理层。公司2024年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情形。

（6）监事会关于内部控制自我评价报告的意见

经核查，监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

（7）对外担保情况

公司报告期内不存在对外担保。

（8）公司内幕信息管理情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，未发生内幕交

易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策为使全体员工共享企业发展成果，公司结合企业实际和内外部环境，不断改革和完善薪酬分配、福利和保险制度。实行工效挂钩的效益工资制，员工收入与个人业绩贡献直接挂钩浮动。公司高级管理人员实行年薪制，下属企业高级管理人员实行与经济责任考核挂钩的奖罚兑现工资制，管理人员实行岗位工资制，生产操作人员实行联产计酬的定额计件工资制。在企业经济效益增长的前提下，保持了员工工资收入水平的适度增长。同时，公司建立完善的福利体系。包括（1）为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险（含大病医疗）、生育保险、工伤保险及住房公积金；（2）为员工提供伙食补助；（3）提供设施齐全的员工宿舍；（4）其他福利：节日物资、团建活动、通勤车、通讯补贴。

3、培训计划

4、劳务外包情况

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用√不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

1、股权激励

（1）2016年11月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2016年12月12日,公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2016年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。基于此，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，授予限制性股票数量为2,764.80万股，向31名激励对象进行授予，激励对象包括公司董事、控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员。本次激励计划授予股份数量2,764.80万股，本次激励计划限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日期为2017年2月9日。

（2）2017年4月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发红利4,478,976.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

（3）2017年5月31日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷因个人原因从公司离职被取消激励资格，公司对上述4名限制性股票激励对象获授的共计7,200,000股限制性股票进行回购注销。2017年9月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划中吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XUHAIYAN和王绩超11名限制性股票激励对象因已

从公司离职被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的共计18,800,640股限制性股票将被执行回购注销。截至目前，公司2016年限制性股票激励计划中的15名激励对象从公司辞职，其持有的尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，工商登记手续已经办理完毕，相关回购及注销手续正在办理中。

(4)2018年12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关议案，因2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强

7名限制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。经调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股。同时，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，并对此事项发表了核查意见。上述事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，工商登记手续已经办理完毕，相关回购及注销手续正在办理中。

(5)2020年8月18日，公司召开的第四届董事会第三次会议，并于2020年9月18日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的议案》。江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王英、尹兵及郑小平共计9名，因限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到解除限售条件，对其持有的限制性股票经调整后合计6,967,296股进行回购注销。经调整后的限制性股票回购价格为10.81元/股。本次回购后，减少注册资本6,967,296.00元，减资后公司注册资本为552,960,000.00元。上述事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，工商登记手续已经办理完毕，相关回购及注销手续正在办理中。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用√不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

无

2、员工持股计划的实施情况

□适用√不适用

3、其他员工激励措施

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司本年度根据实际情况和经营管理需要，进一步完善了内部控制制度，强化了集中管控，规范了采购与付款、销售与收款、存货收发、生产制造等业务流程，基本形成了较为全面、系统的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关规定，我们认为，截至2024年12月31日公司内部控制是有效的。

2025年，公司将继续加强内控管理，进一步完善“统一采购、统一财务”管控模式，同时对子公司按照独立法人模式实行自主经营，在生产、销售等方面明确经营管理层责、权、利，以提升子公司整体经营效益。加强财务、审计监督，加大对重点风险领域的检查，加大信息系统改造升级力度，打造简单、高效、方便的信息系统，以强化规范运作，促进内部控制制度的有效执行，推动公司持续健康发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

√适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司本着实事求是的原则，全面开展梳理和自查工作。一是加强公司对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的原则、条件、决策权限等做了明确的规定，公司及控股子公司对外担保业务严格遵照制度实施。公司审计部门定期开展对外担保业务的审计工作，对提供担保的审批权限、审批程序、操作程序、信息披露等相关内容进行审计。对外担保均履行董事会审议程序和信息披露义务。独立董事

出具了关于公司对外担保的意见，担保决策过程符合有关法律法规和公司章程等的规定，被担保方具备履行义务的能力。二是规范关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，依据《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》，公司制定了《关联交易管理制度》，关联交易行为均履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。独立董事出具了关于公司关联交易的事前认可意见和独立意见，关联交易决策过程符合有关法律法规和公司章程等的规定。公司董事、监事和高级管理人员按照相关规定，做到忠实勤勉履职，充分发挥董事会专业委员会的监督作用。公司独立董事本着独立、公正、客观的原则，尽责履职，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，审慎判断发表独立意见。公司按照规范有效的内控管理制度并严格执行内控管理制度和流程，加强内部监督，提升内控有效性和决策管理的科学性。

公司今后将继续按照相关监管规定的要求，保证公司与控股股东人员、资产、财务分开以及机构、业务相独立，强化对控股股东、实际控制人、董监高等行为规范的约束。按照规定程序审批和管控资金使用、担保业务、关联交易、大宗采购及供应商选择、大额销售及客户选择、工程项目立项及施工方选择、大额投资等事项，及时履行信息披露义务，有效发挥独立董事、监事会及内审机构的监督作用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

（一）环境保护相关政策和行业标准公司主要生产PE、PP、PVC管道，生产过程用水和废品绝大部分回收循环使用，只产生少量废气、噪音及废物，生产过程中遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《大气污染物综合排放标准》、《合成树脂工业污染物排放标准》、《大气污染物排放限值》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等与环境保护相关的法律法规以及生产经营所在地的规定。

（二）环境保护行政许可情况公司先后取得ISO14001环境管理体系认证证书，中国环境标志产品认证证书。公司及子公司取得排污许可证情况如下：

（三）对污染物的处理塑料管道属于塑料板、管、型材制造行业，生产塑料管道采用的主要原材料、辅助材料为塑料树脂及其他聚合物，均为无毒塑料原料，所属行业不属于国家生态环境部规定的重污染行业。主要的污染物及处理方式如下：1、废水处理：包括生产废水及生活污水，其中生产废水作用是冲洗设备及管材冷却

水，经过滤冷却后可循环使用，不外排；生活污水经“隔油池+化粪池”进行治理，最终经排水管网排至污水处理厂集中处理。2、废气处理：针对投料废气，处理措施：21套布袋除尘器+1根25m排气筒；针对热熔挤出工序挤出废气，处理措施：加帘布集气罩收集+干式过滤+二级活性炭吸附+25m排气筒；有机废气干式过滤+活性炭吸附处理工艺；其他厨房油烟废气、燃料废气等采用静电除油烟机+烟道高通直排等方式，排放均达到相关排放标准要求。

（四）突发环境事件应急预案为有效防范突发环境事件的发生，及时、合理处置可能发生的各类重大、特大突发环境事件，保障人民群众安全、健康及正常生产、生活，依据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规相关规定和环境保护部门的有关要求，公司制定了《生产安全事故应急预案》。预案主要有突发环境事件预防、响应、应急、报告、处置等内容，重点在加强风险源监控和防范措施，有效减少突发环境事件发生概率的同时，规定应急响应措施，对实际发生的环境污染事件和紧急情况作出响应，及时组织有效的应急处置，控制事故危害的蔓延，最大限度地减少伴随的环境影响，并逐步完善处置突发环境事件的预警、处置及善后工作机制，建立公司防范有力、指挥有序、快速高效和统一协调的突发环境事件应急处置体系。

（五）环境自行监测方案公司每年制订并严格落实相关的环境执行监测方案，并委托有相应资质的社会检（监）测机构或环境保护主管部门所属的环境监测机构定期对废气、废水、噪声等开展环境监测。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用√不适用未披露其他环境信息的原因不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

（一）维护股东和债权人合法权益

公司严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会。公司股东大会全部采用现场会议与网络投票相结合形式召开，为中小股东平等参与公司治理提供便利。公司不断完善法人治理结构和内控体系，严格履行信息披露义务，确保所披露信息真实、准确、完整、及时、公平；通过投资者服务热线、传真、电子邮箱和互动易平台、网上业绩说明会、投资者现场调研等多种方式与投资者保持沟通交流，依法保障股东的知情权和参与权，维护广大投资者的合法利益。

（二）劳动者权益保护

公司认真贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，建立了较为完善的人力资源管理制度和用工管理规章制度，确保用工规范。公司依照“合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用”原则，与职工签订劳动合同，并严格执行劳动保障标准，不断完善薪酬和福利体系，维护劳动者合法权益，依法为劳动者缴纳“五险一金”，定期组织健康体检，提供伙食、交通、住宿和通讯等补助及节日和生日礼物等员工福利。未来，公司将继续努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀，保障劳资关系和谐有序。

(三）环境保护

公司高度重视环境保护，致力发展低碳经济，实行清洁生产，全年实现环保零事故，未发生污染投诉事件，环境形象良好。公司不属于环保部门公布的重点排污单位。

（四）积极践行社会责任

2024年7月，在积极履行企业社会责任的过程中，公司针对东沟镇伯岩村自来水管网老化和水资源浪费的问题，采取了实际行动。公司无偿捐赠了价值约5万元的自来水管及相关配套设备，以支持该村的自来水改造工程。这一行动不仅彰显了公司对环境保护的承诺，也显著提升了当地居民的生活品质，体现了公司对社区健康和社会福祉的深切关怀。

通过与当地政府和村庄的紧密合作，公司确保了项目的顺利实施和长期可持续性。公司坚信，通过持续的努力和创新，公司将在推动社会进步和实现可持续发展方面发挥积极作用，为建设更加可持续的未来做出贡献。

展望未来，公司将继续秉承这一理念，积极践行社会责任。公司将持续关注社会需求，通过创新和合作，不断探索和实施有益于社会和环境的解决方案。公司将进一步强化与各利益相关方的沟通与合作，确保公司的社会责任实践能够满足社会期望，并为解决社会问题提供有力的支持。通过这些努力，公司期望能够为社会的可持续发展做出更大的贡献，并在实现企业自身价值的同时，为构建和谐社会贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年7月，在全面推进乡村振兴战略的关键阶段，公司积极响应国家政策，履行企业社会责任。针对东沟镇伯岩村自来水管网老化、水资源浪费等突出问题，公司主动采取行动，无偿捐赠价值约5万元的自来水管及相关配套设备，助力实施农村自来水改造工程。该项目有效提升供水质量和节水效能，既解决了村民生活用水保障的民生问题，又推动了生态宜居乡村建设，彰显了公司在乡村振兴中的使命担当。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

1、会计政策变更原因

（1）关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。本公司执行该规定对财务报表无影响。

（2）关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定对财务报表无影响。

（4）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（5）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定对财务报表无影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

本报告期新增加3家子公司，详见十、九合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

√是□否

是否在审计期间改聘会计师事务所

√是□否

鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已连续多年为顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑

公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经竞争性谈判和审慎决策，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。中勤万信在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经竞争性谈判和审慎决策，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议并一致通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等的相关规定，并结合审计委员会的审核意见，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用√不适用

十、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

汇总披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额以及预计总负债的情况：

十二、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

√是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用√不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用√不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√适用□不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用√不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用√不适用

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用√不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

公司持股5%以上股东山西盛农投资有限公司持有的公司763万股股份被天津市第二中级人民法院于2024年1月25日10时至2024年1月26日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。山西盛农股份有限公司质押在东方证券股份有限公司的股份52,080,000股被上海金融法院裁定变价执行，于2024年7月3日10时起至2024年7月4日10时止（延时除外）在阿里资产司法拍卖平台进行公开拍卖，拍卖分两次同时进行，每次拍卖26,040,000股。

股份变动的批准情况

□适用√不适用

股份变动的过户情况

根据京东司法拍卖网络平台上发布的《成交确认书》，庞健先生通过竞买号222623920于2024年01月26日在天津市第二中级人民法院于京东网开展的“山西盛农投资有限公司持有的顾地科技股份有限公司无限售流通股763万股股票”司法拍卖项目公开竞价中，竞得763万股。该竞买人网络拍卖成交价格为43,948,800.00元。上述763万股股票已完成股权变更登记。

公司通过查询阿里资产司法拍卖平台获悉山西盛农持有的52,080,000股公司股份竞价成功，苏孝锋先生、朱少麟先生分别通过竞拍代码U1102、T1660于2024年7月4日成功竟得26,040,000股，两次拍卖成交价格均为90,879,600元。上述股票已完成股权变更登记。此次拍卖的竞买人之一苏孝锋先生系公司实际控制人，与公司控股股东万洋集团有限公司构成一致行动关系。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

公司2024年年度报告及其摘要中中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）下发的股东名册中的股本总数（763,084,800股）与资产负债表（合并资产负债表和母公司资产负债表）中所有者权益项下股本（718,848,000股）不一致的原因系公司《2016年限制性股票激励计划》未达到解除限售条件，公司已经履行相关审议程序并通过，《2016年限制性股票激励计划》的全部股票将予以回购，回购总数量为：44,236,800股。（已于2020年8月18日召开第四届董事会第三次会议审议通过并披露）

截至目前，公司已完成工商变更，股份回购手续正在办理中。公司在2024年年度报告及其摘要中股份数据均采用中登公司下发的股东名册数据（763,084,800股）计算并填写，财务数据均采用审计报告中的股本数据（718,848,000股）计算并填写。

未及时回购股份的原因主要系公司现金流紧张，目前公司现金主要来源于公司向特定对象发行股票获得的募集资金，募集资金用途为：补充运营资金和偿还银行贷款。公司目前正处于战略升级的关键阶段，2025年公司将加大产品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求。未来，公司将综合考虑现金流状况和盈利能力，合理安排回购计划并及时履行回购义务。

特此说明。

2、限售股份变动情况

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用√不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

√适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文顾地科技股份有限公司全体股东：

●审计意见我们审计了顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顾地科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

●形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于顾地科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

●关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

●其他信息顾地科技管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括顾地科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

●管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估顾地科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督顾地科技的财务报告过程。

●注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对顾地科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致顾地科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就顾地科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：顾地科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：苏孝忠主管会计工作负责人：许亮会计机构负责人：费洁

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：苏孝忠主管会计工作负责人：许亮会计机构负责人：费洁

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

（一）公司概况

1、企业注册地和总部地址本公司于1999年10月由广东伟雄有限公司和自然人张振国共同出资组建。公司注册资本贰仟捌佰万元，广东伟雄有限公司出资1,960万元，占注册资本的70%，自然人张振国出资840万元，占注册资本的30%。

2001年5月，广东伟雄有限公司将其所持51.00%的出资转让给广东顾地塑胶有限公司，已于2001年6月28日在鄂州市工商行政管理局完成了工商变更登记。2004年8月广东伟雄有限公司将其所持

19.00%的出资转让给广东顾地塑胶有限公司，已于2004年12月30日在鄂州市工商行政管理局完成了工商变更登记。经过上述两次转让后，公司注册资本不变，广东顾地塑胶有限公司占注册资本的70%，自然人张振国占注册资本的30%。

本公司于2004年12月22日经湖北省人民政府商外资鄂审【2004】4582号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，企业类型由内资有限责任公司变为中外合资企业（外商投资企业投资）。经营期限自2004年12月30日至2054年12月29日。

2012年8月，根据公司2011年第二次临时股东大会决议、2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】927号），公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3600万股，发行后公司总股本为14,400万股，股本金额144,000,000.00元。公司于2012年9月14日办理了工商变更手续。2013年6月，根据公司在2013年3月25日召开的2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2012年12月31日的总股本144,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增28,800,000股，转增后公司总股本增加到172,800,000股。公司于2013年6月25日办理了工商变更手续。

2014年，根据2014年3月26日第二届董事会第七次会议决议、2014年4月18日的股东大会通过的2013年度利润分配方案：以公司2013年12月31日总股本172,800,000.00股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额172,800,000.00股，转增后公司总股本增加至345,600,000股。公司于2014年7月2日办理了工商变更手续。

2015年12月27日，顾地科技股份有限公司原控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”或“原控股股东”）与山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）签署了《股份转让协议》及补充协议，广东顾地拟将其持有公司的95,991,420股股份（占公司总股本的27.78%）通过协议转让方式转让给山西盛农。截止2016年4月26日，广东顾地与山西盛农履行完毕上述协议。最终实施并完成后，山西盛农持有公司95,991,420股股份，在公司拥有的表决权比例达到27.78%，成为公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人变更为任永青。

2017年，根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过股权激励，发行境内上市人民币限制性流通股27,648,000.00股。公司通过股权激励增加注册资本人民币27,648,000.00元，变更后公司注册资本为人民币373,248,000.00元。公司于2017年4月13日办理了工商变更手续。

2017年，根据2017年3月22日第三届董事会第七次会议决议、2017年4月13日的股东大会通过的2016年度利润分配方案：以公司现有总股本373,248,000.00股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额223,948,800.00股，转增后公司总股本增加至597,196,800.00股。公司于2017年4月13日办理了工商变更手续。

2017年，根据公司2017年5月31日召开的第三届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：取消李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷4名限制性股票激励对象的股权激励资格，其持有的全部未解除限售的共计7,200,000.00股限制性股票回购注销。减少注册资本7,200,000.00元，减资后公司注册资本为589,996,800.00元。公司于2017年9月29日办理了工商变更手续。

2017年，根据公司2017年9月4日召开的第三届董事会第十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：取消吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XUHAIYAN和王绩超11名限制性股票激励对象的股权激励资格，其持有的全部未解除限售的共计18,800,640股限制性股票回购注销。减少注册资本18,800,640.00元，减资后公司注册资本为571,196,160.00元。公司于2017年11月17日办理了工商变更手续。

根据公司2018年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议、2018年12月27日第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，因熊毅、刘雨暄、刘玉科、余艺、王青、刘策、和周国强等7名激励对象离职，取消其激励资格，将持有的全部未解除限售的共计8,282,880股限制性股票回购注销。同时，因2016年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销股票数量2,985,984股。

本次共减少注册资本11,268,864.00元，减资后公司注册资本为559,927,296.00元。公司于2019年3月23日办理了工商变更手续。

根据2020年8月18日召开的第四届董事会第三次会议及2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的议案》。江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王英、尹兵及郑小平共计9名，因限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到解除限售条件，对其持有的限制性股票经调整后合计6,967,296股进行回购注销。经调整后的限制性股票回购价格为10.81元/股。本次回购后，减少注册资本6,967,296.00元，减资后公司注册资本为552,960,000.00元。公司于2021年元月12日办理了工商变更手续。

根据第四届董事会第十次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会核准【证监许可〔2023〕1807号文《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》】，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）165,888,000股，每股面值1元。募集资金到位后，公司注册资本变更为人民币718,848,000.00元，股本变更为人民币718,848,000.00元。公司于2023年11月21日办理了工商变更手续。

统一社会信用代码：91420700714676520L

注册资本：人民币柒亿壹仟捌佰捌拾肆万捌仟元整

注册地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

法定代表人：苏孝忠

成立日期：1999年10月18日

企业类型：股份有限公司（上市）

登记机关：鄂州市市场监督管理局

2、企业的业务性质和主要经营活动

生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

体育运动项目经营（高危险性项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计等。

3、财务报告的批准报出日

本财务报表业经公司董事会于2025年4月28日批准报出。

（二）合并财务报表范围

截至2024年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共计13家，详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本报告五“11金融工具、17存货、24固定资产、29无形资产、37收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

11、金融工具本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

⑥以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

其中：账龄组合预期信用损失计提比例如下：

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

12、应收票据

详见11、金融工具。

13、应收账款

详见11、金融工具。

14、应收款项融资

详见11、金融工具。

15、其他应收款

详见11、金融工具。

16、合同资产

（1）合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示

为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“五、11、6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。

17、存货

（1）存货的分类和成本存货分类为：原材料、周转材料、半成品、库存商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法

②包装物采用一次转销法

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。