顾地科技股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

二零二五年四月

顾地科技股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事与高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《顾地科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《指导意见》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、 按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现

“责、权、利”的统一；

3、 与绩效挂钩的原则；

4、 短期与长期激励相结合的原则；

5、 激励与约束相结合的原则。

第二章 管理机构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条 公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议、股东会审议后实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。第三章 薪酬标准

第七条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

第八条 根据公司内部董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。

第九条 公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪与公司经营目标完成率及目标责任制考核结果挂钩。

第十条 公司内部董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。第十一条 外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

内部董事不另行发放津贴。

第四章 薪酬支付第十二条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第十三条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

1、 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整第十四条 薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整。

第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、 公司盈利状况。

2、 同行业薪酬水平：每年通过收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

3、 通胀水平：参考通胀水平，薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

4、 公司组织架构的调整。

5、 岗位变动的个别调整。

第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第十八条 本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改亦同。第十九条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。