证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2025-022

顾地科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年4月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事9名，实际出席公司会议的董事9名，会议由董事长苏孝忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、审议并通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

公司独立董事向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。

3、审议并通过《2024年年度报告及其摘要》

经审议，公司董事会认为公司编制的《2024年年度报告及其摘要》符合法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。该议案需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》。

4、审议并通过《关于2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

5、审议并通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

6、审议并通过《2024年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现营业收入842,030,187.99元，合并报表归属于母公司股东的净利润-153,386,632.21元。详细内容参见《2024年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十节 财务报告”。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。议案需提交公司2024年年度股东会审议。

7、审议并通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-153,386,632.21元，母公司实现净利润-287,410,382.82元。截止2024年12月31日，合并报表未分配利润余额为-811,654,798.41元，母公司未分配利润余额为-786,883,084.08元。鉴于以上原因，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

议案需提交公司2024年年度股东会审议。

8、审议并通过《2025年第一季度报告》

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

9、审议并通过《董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）方案》

全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）方案的公告》。

10、审议并通过《关于新增2025年日常关联交易额度的议案》

公司于2025年3月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易额度预计的议案》，预计2025年度与控股股东万洋集团

有限公司（以下简称“万洋集团”）关联企业发生日常关联交易总金额2,500万元，2024年度发生日常关联交易总额为7,342.81万元。

根据公司经营发展的需要，拟新增与控股股东万洋集团及其关联企业2025年度日常关联交易额度13,000万元。增加后，公司2025年度与控股股东万洋集团及其关联企业预计发生的日常关联交易总金额为15,500万元。

关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、吴祖通和廖鸿展已回避对本议案的表决。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2025年日常关联交易额度的公告》。

11、审议并通过《关于2024年度计提预计负债、资产减值准备及核销资产的议案》

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提预计负债、资产减值准备及核销资产的公告》。

12、审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据市场价格及实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

13、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则等规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《顾地科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《顾地科技股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。议案需提交公司2024年年度股东会审议，并提请股东会授权董事会或其授权人士办理相关事宜。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。

14、逐项审议并通过《关于修订公司内部制度的议案》

14.01、修订《信息披露管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.02、修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.03、修订《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.04、修订《内幕信息知情人管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.05、修订《投资者关系管理办法》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.06、修订《总经理工作细则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.07、修订《薪酬与考核委员会工作制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.08、修订《董事会秘书工作细则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.09、修订《战略委员会工作制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.10、修订《审计委员会工作制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.11、修订《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.12、修订《提名委员会工作制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.13、修订《独立董事专门会议工作细则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.14、修订《控股子公司管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.15、修订《内部审计制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.16、修订《重大信息内部报告制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.17、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.18、修订《董事会议事规则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.19、修订《独立董事工作制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.20、修订《对外担保管理办法》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.21、修订《募集资金管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.22、修订《股东会议事规则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.23、修订《关联交易决策制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.24、修订《规范与关联方资金往来制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.25、修订《对外投资管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.26、修订《投融资管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.27、修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。上述议案14.18至议案14.27需提交公司2024年年度股东会审议。相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

15、审议并通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。公司拟定于2025年5月19日（星期一）召开2024年年度股东会。通知内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的专项核查意见；

3、会计师事务所出具的审计意见和鉴证报告；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会2025年4月29日