证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2025-019
海南双成药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年4月16日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2025年4月27日14:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事肖建华先生、李建伟先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网《2024年度董事会工作报告》及2024年度独立董事相关述职报告。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于审议2024年年度报告全文及摘要的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事、监事、高级管理人员就该年度报告签署了书面确认意见，公司监事会签署了书面审核意见。
《2024年年度报告》详见巨潮资讯网；《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）【上会师报字(2025)第0995号】审计报告确认，2024年实现归属于上市公司股东的净利润为-78,304,737.20元，其中母公司实现净利润-47,919,019.23元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为-425,264,019.31元，母公司未分配利润为-196,687,670.67元。
公司拟定2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。原因如下：鉴于公司2024年度合并报表的未分配利润为负的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，保证各项目的顺利开展，兼顾公司长期可持续发展和全体股东的整体利益，因此董事会提议：公司2024年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案合法合规，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
详情请见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2024年度利润分配的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。同意公司继续使用单日最高不超过人民币2亿元自有资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
详情请见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于继续使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了专项意见，具体内容详见巨潮资讯网《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
肖建华先生、李建伟先生系关联董事，已对本议案回避表决。
（九）审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，鉴于其对本公司的经营情况及财务状况较为了解，且具有证券业从业资格和具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司财务及内控审计工作。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，公司拟续聘其担任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，为公司提供财务及内控审计服务。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十二）审议《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度董事薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节 公司治理-五、董事、监事和高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况。
公司按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，董事薪酬构成包括基本薪酬和绩效薪酬。经公司薪酬与考核委员会提议，董事2025年薪酬参照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》标准执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2024年度高级管理人员薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理-五、董事、监事和高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况。
公司按照《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，
公司高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬和绩效薪酬。高级管理人员2025年薪酬参照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》标准执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。Li Jianming先生系关联董事，已对本议案回避表决。
（十四）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度社会责任报告》。
（十五）审议通过
《关于计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的公告》。
（十六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十七）审议通过《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
（十八）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登于巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司舆情管理制度（2025年4月制定）》。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网《海南双成药业股份有限公司章程修订对照说明（2025年4月）》及修订后的《海南双成药业股份有限公司章程（2025年4月修订）》。
（二十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司股东会议事规则（2025年4月修订）》。
（二十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订）》。
（二十二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度（2025年4月修订）》。
（二十三）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年4月修订）》。
（二十四）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司独立董事制度（2025年4月修订）》。
（二十五）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司累积投票制度实施细则（2025年4月修订）》。
（二十六）审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025年4月修订）》。
（二十七）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司融资与对外担保管理办法（2025年4月修订）》。
（二十八）审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网修订后的《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法（2025年4月修订）》。
（二十九）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。详情请见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司2025年第一季度报告》。
（三十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。通知内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2025年4月27日