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股票简称：远程股份 股票代码：002692

远程电缆股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股

票的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年四月

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深圳证券交易所：

贵所于2025年4月18日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本回复的字体代表以下含义：

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问题1

2023年10月19日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》，因公司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以60万元罚款。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间，距今已经超过3年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照《证券期货法律适用意见第18号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。

请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。

请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。

【回复】

一、请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。

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（一）投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼2025年3月4日，江苏省南京市中级人民法院向发行人出具编号为（2025）苏01民初709号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严某某经济损失221,842元；判决发行人赔偿严某某为实现债权而负担的律师费15,000元；判决本案诉讼费用由发行人承担。案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法律意见，2025年4月2日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于2019年至2020年被市场广泛知悉，截至本审核问询函回复出具日，除前述1起案件立案之外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。

1、关于诉讼时效

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及第三十二条的规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所

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等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。

当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”

就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：

根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为2019年4月27日，主要理由如下：

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《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在2019年左右即已全部更正，即《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉讼仲裁等事项，在2019年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉时间已超出三年诉讼时效期限。在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019年4月27日和4月30日，才在《关于涉诉事项的公告》及2018年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。

2019年4月27日的公告也引发了深交所的系列自律管理措施。2019年5月23日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函（2019）第209号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10月29日，深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分决定。

因此，德恒律师认为，在2019年4月及以后，公司已经充分披露了案涉违规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的2019年4月27日为揭露日。

在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公司首次自行更正之日为揭露日的案例如下：

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15日为本案虚假陈述行为的揭露日。”该案中，证监会立案告知书公告日为2017年6月22日

揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定2019年4月27日为揭露日，则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日2022年12月30日）作为揭露日，以此为依据认为2025年12月30日诉讼时效届满，若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，因此，下文以2022年12月30日为揭露日测算公司可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算。

（二）可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算

就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者诉讼索赔的规模作出准确预测。

根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：

1、关键认定

虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的表述进行初步测算：

实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，发行人2017年至2018年未及时披露相关信息，实施日假设为2017年年报公告

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日即2018年4月26日。

揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即2022年12月30日为揭露日。

基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于揭露日之后在30个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分100%，因此，基准日为第30个交易日，即2023年2月17日。

2、测算的整体逻辑

在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，投资差额损失认定为：自实施日2018年4月26日后至揭露日2022年12月30日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日2023年2月17日前卖出或者持有该股票产生的亏损。

投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损失=买入价格-基准价或卖出价格。

3、相关因素的测算

根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。

第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日

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或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”本案中，因无法获取投资者具体交易数据及买卖情况，参考市场案例以概括性测算进行预测，即每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基准价或卖出价格。

（1）卖出价格

由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。

（2）买入价格

根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入并获得盈利的股份应不予进行赔付。

自实施日至揭露日期间，共有293个交易日收盘价高于基准价，293个交易日收盘价平均值为4.39元，因此，在揭露日2022年12月30日在册的股份中，在此293个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。

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在测算过程中，假设揭露日2022年12月30日远程股份在册的股份均为在此293个交易日买入，以测算受损上限金额。

自2018年4月26日后至2022年12月30日止的区间内，只有当投资者利益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价3.84元作为损失金额计算的卖出价，可得公式：买入价格＞卖出价格或基准价（3.84元）。

根据统计，收盘价高于3.84元的交易日的收盘价平均值为4.39元，计算得出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55元。

（3）预计可索赔股数

截至2022年12月30日，公司流通股总数为696,691,699股，减去大股东苏新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为430,775,487股。

（4）预计索赔股份比例的案例分析

风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最高值7.10%，平均值1.66%，中位值1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST同洲（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。

（5）可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算

参考既有案例，本次测算分别采用平均值1.66%和最高值7.10%作为预计可索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：

对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例测算时均已有多起诉讼，根据平均投资者诉讼金额和测算的赔偿金额进行测算，由于发行人目前仅有1名投资者

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起诉，诉讼金额为22.18万元，据此测算尚未诉讼投资者人数区间为18-76人次。

（三）说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响在2019年4月27日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。

发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为22.18万元，以现有诉讼主张的揭露日2022年12月30日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩8个多月，同时，测算可能涉及的最多投资者人数为76人次，最大赔偿金额为1,682.18万元，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。

（四）“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示

如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：

“（三）投资者索赔诉讼风险

因公司历史上信息披露违规事项，发行人目前收到一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。在2019年4月27日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持；以现有诉讼主张的揭露日2022年12月30日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩8个多月，参考市场案例，测算可能涉及的最多投资者人数为76人次，最大赔偿金额为1,682.18万元，提请投资者注意相关风险。”

二、请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见

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（一）对照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

2023年10月19日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：公司时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司2017年至2018年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以60万元罚款。

2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管部门调查，及时缴清50万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人已变更，公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当事人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：

（二）对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

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1、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）相关规定：

“关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：

（一）重大违法行为的认定标准

1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定分析

上述相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间，距今已经超过3年，但根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，上述事项仍属

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于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下：

（1）重大违法行为的认定标准

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适用的2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的2005年修订的《证券法》第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告，并处以60万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。

综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不属于重大违法行为。

（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司原实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致公司2017年至2018年未及时披露对外担保、关联交

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易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗漏，属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第18号》，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：

①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处罚的情形根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适用的2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。

根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，

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针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。

②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前2017年至2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于2020年2月就公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。

③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于3年前被市场广泛知悉，公司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。

实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，公司经营稳健，2020年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。

7-1-17

2020年国资控股至今，公司经营业绩如下：

单位：万元

2024年度，公司营业收入444,736.87万元，同比增长38.92%，扣非后归母净利润5,427.82万元，同比增长93.46%。

④相关案例

上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以50万元罚款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：

7-1-18

7-1-19

易及资金占用事项、担保事项被处罚。对公司行政处罚（2022年）：给予警告，并处以300万元罚款

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综上，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅江苏省南京市中级人民法院于向发行人出具的应诉通知书、举证通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；

2、查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意见；

3、查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露时点；

4、查阅了发行人及相关当事人的行政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；

5、查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额底稿；

6、取得了发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；

7、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规以及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

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（二）核查结论

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人目前有一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。在2019年4月27日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持；假定法院以现有诉讼中原告主张的揭露日即2022年12月30日为揭露日，经测算公司可能面临的投资者索赔的最大人数为76人次，最高索赔金额为1,682.18万元，不会对发行人生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示；

2、经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。

问题2

根据申报材料，发行人近三年向销售推广顾问支付的销售服务费分别为14,684.04万元、12,790.84万元和15,201.13万元，支付对象为自然人为主的销售推广顾问。

报告期内公司主营业务毛利率为10.93%、10.92%、10.29%。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,635,791.73元、76,429,593.57元、-59,588,044.04元。

发行人对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异；（2）公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情况、产品结构等进一步说明

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公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性；（3）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因，进一步说明公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否存在持续恶化风险；（4）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明公司关于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异

（一）销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容

销售推广顾问主要负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，协助发行人与客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收入。销售推广顾问仅协助公司订单获取，销售订单由发行人通过招投标的方式获取并与客户直接签订销售合同。

销售推广顾问的服务内容包括：向公司反馈潜在客户招投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。销售推广顾问仅提供销售方面的服务，不提供物流运输、产品安装和维修等服务。

（二）公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异

电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同

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项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。

根据前瞻产业研究院数据，20世纪90年代以来，我国电线电缆业获得高速发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011年，中国电线电缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业发展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现了一批熟悉当地市场及电缆产品、业务的销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。早期电缆厂家的销售主要以销售推广顾问协助为主。近年来，随着大型电缆厂家规模扩大，在质量、品牌愈发受客户重视的行业背景下，部分电缆厂家开始扩大自身销售团队规模，提高自身销售服务能力。2024年以前，公司持续保留以销售推广顾问协助销售为主的业务模式，该模式自IPO上市以来未发生明显变化，这主要与其历史沿革有较强相关性：

由上表可知，受上述历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售推广顾问协助销售为主的业务模式。2023年底，随着违规担保等事项清理完毕，历史遗留问题得以解决，公司经营迈向正轨，公司开始对自身销售团队和区域进行有序扩充，从而更好地为客户提供更直接和全面的销售服务，提高自身销售服务能力，2023年底，公司开始在重点销售区域培养自身销售人员进行业务开拓和客户维护，新设立区域销售办事处3个，2024年，又新设区域销售办事处21个，完成对全国主要销售区域的覆盖。

发行人销售推广顾问以自然人为主，销售顾问合同由发行人与销售推广顾问

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个人签订，销售推广顾问根据销售推广需求（市场信息获取、客户需求反馈、协助物流跟踪和回款、协助客户维护和售后等）设置办公场所、招聘业务助理、安排差旅计划等，相关费用成本由销售推广顾问自行筹划并承担。同行业可比公司也存在销售推广顾问以自然人为主的情况，具体如下：

久盛电气：根据其2021年首发上市招股说明书，“报告期内，销售服务人员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；华菱线缆：根据其2021年首发上市招股说明书，“报告期内，主要销售推广顾问为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。

另外，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）、远东股份（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议。因此，发行人以销售推广顾问协助销售为主的业务模式具有合理性，销售推广顾问以自然人为主的模式符合行业特征。

二、公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情况、产品结构等进一步说明公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性

报告期内，公司各年主营业务毛利率分别为10.82%、10.89%和10.17%，毛利率较低，2024年毛利率下滑0.72%，主要受市场竞争和原材料价格波动的影响，具体分析如下：

1、行业情况

我国线缆产业虽然具有较强的生产能力，但从产品结构及行业竞争情况来看，国内电线电缆生产企业众多，往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，多以中低端常规线缆产品为主，且选用技术趋同，行业内企业竞争激烈，因此，行业总体毛利率水平较低。近年来电线电缆行业集中度有所提高，行业总体毛利率逐步趋于稳定，整体来看，电力电缆行业毛利率大约维持在10%—12%

，

另一方面，电线电缆是“料重工轻”的行业，原材料占电线电缆总成本的80%以上。铜和铝等主要原材料价格的变动是影响电线电缆行业利润水平的重要因素，而近年来以铜为代表的上游原材料价格变化较为频繁，特别是2024年铜价呈大

《长城证券-起帆电缆（605222.SH）：高压海缆里程碑式突破优良布局把握成长空间》，2023.3.27

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幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了成本管理的难度，导致行业毛利率有所下降。

2、可比公司情况

报告期内，公司与可比上市公司主营业务毛利率情况如下：

注1：由于截至本审核问询函回复出具日，同行业可比上市公司中辰股份、久盛电气、杭电股份、晨光电缆和起帆电缆尚未披露2024年年度报告，前述五家公司毛利率数据为2024年1-9月营业收入毛利率；注2：数据来源为同行业上市公司定期报告。

从可比公司来看，整体毛利率水平不高。报告期内，公司毛利率略低于可比公司平均水平，与同处于宜兴地区的中超控股相当，高于起帆电缆和宝胜股份的整体毛利率。由于同行业可比上市公司因所处细分市场、客户构成、产品结构等存在差异，不同公司之间的毛利率存在一定差异。发行人与可比公司整体毛利率变动趋势一致，2022年至2023年，毛利率保持相对稳定，2023年至2024年，受铜价大幅波动和市场竞争的影响，毛利率整体小幅下降。

3、产品结构

报告期内，公司主营业务毛利率及收入占比如下：

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报告期内，公司主营业务收入以特种电缆为主，公司主营业务毛利率亦主要受特种电缆产品的影响。报告期内，各产品对主营业务毛利率贡献如下：

注：各产品对主营业务毛利率的贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。

由上可见，报告期内，发行人产品结构变化不大，2024年各主要产品毛利率均有所下滑。

4、公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性

综上所述，发行人主营业务毛利率较低符合行业特征，2024年受市场竞争和原材料价格大幅波动影响，毛利率有所下滑，但公司毛利率降低幅度低于同行业可比公司平均值，体现了公司较好的运营管理、成本管控能力。

2024年度，公司营业收入444,736.87万元，同比增长38.92%，扣非后归母净利润5,427.82万元，同比增长93.46%，报告期内，公司经营良好，收入规模不断扩大，净利润持续提高：

单位：万元

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公司未来盈利稳定性及可持续性具有以下保障：

（1）电线电缆制造业市场规模超万亿，在国民经济发展中具有重要意义电线电缆产业是国民经济重要的配套行业，是仅次于汽车制造业的第二大机械电工产业，年市场规模超万亿，其产品广泛应用于电力、新能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，是现代经济和社会正常运转的保障也是人们日常生活中必不可少的产品。未来几年，我国电力、铁路、轨道交通、通信、建筑、新能源等产业将依然保持较大的投资规模，这些都将给电线电缆行业提供许多难得的机遇和良好的市场环境。

（2）新兴产业发展催生新的市场需求

近年来，随着我国经济的跨越式发展，出现了众多新兴领域，对专用特种电缆的需求也与日俱增。“十四五”时期，随着国内经济的稳步增长和“双碳”战略推进，新能源市场爆发式增长，尤其以风电、光伏、储能等新能源产品为代表的可再生能源进入了高质量跃升发展新阶段，并呈现大规模、高比例、市场化和高质量发展的新特征，为电线电缆行业带来了新的市场机遇。

（3）随着未来行业集中度提高，恶性竞争将不断减少

近年来，我国为推动电线电缆产业升级，相继发布多项行业相关政策，在促进行业向高端化、智能化发展的同时加强了对电线电缆产品的质量要求和监管力度。在行业监管趋严的背景下，生产设备老旧、自动化程度低、规模小的电线电缆制造厂商将逐渐退出市场，而拥有先进技术和优质产品的企业则将受益，通过企业间并购重组，未来将形成一批具有市场竞争力和规模优势的电线电缆企业，行业集中度也将因此进一步提升。

（4）公司优质的客户资源和品牌影响力带来持续稳定的收入

公司主要客户为国家电网公司及其关联企业、中国中铁及其关联公司、上海陆家嘴集团等大型国企央企优质客户，客户经济实力强、商业信誉好，对电线电缆产品的需求持续稳定、产品品质要求较高、需求数量较大。

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“远程”牌电线电缆在品质性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，享有“全国用户满意产品”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点保护产品”、“江苏省著名商标”、“国家级5G工厂”、“国家专精特新小巨人企业”等荣誉称号。

（5）公司不断加大研发投入，积极推进产品转型升级

报告期内，公司研发费用不断提高，分别为4,247.67万元、5,748.44万元及7,812.29万元。公司持续加大技术改造力度，以新投入智能车间建设为契机，提升企业的智能化水平，提质增效。依托企业技术中心，持续提升承接、承担重大科技项目的能力和水平，形成科研领先优势，推进产品结构升级；另一方面，公司聚焦电缆主业，打造电力电缆、电气装备电缆、导线三大板块，将提高战略站位，充分整合、调动优势资源，对三个产业基地进行规划布局，联合生产共同提升原材料、半制品与成品的周转率，降低资金成本，提高制造水平。

综上，电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断催生新的市场需求，公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的收入来源，也将不断加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，公司未来年度盈利具有稳定性及可持续性。

针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：

“（三）毛利率下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为301,819.53万元、320,148.60万元和444,736.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,015.92万元、2,805.70万元和5,427.82万元，营业收入和净利润呈现上升趋势。公司产品需求与宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素相关，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响。

报告期内，公司的综合毛利率分别为10.93%、10.92%和10.29%，受行业竞争等因素和原材料价格波动影响，呈现下降趋势。国内电线电缆生产企业众多，

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往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，因此，行业整体毛利率水平不高，公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。”

三、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因，进一步说明公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否存在持续恶化风险

（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因

经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：

单位：万元

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1、2022年经营活动产生的现金流净额与净利润差异原因

2022年度公司经营活动现金净流量低于同期净利润3,732.11万元，主要原因系：（1）2022年公司经营性应收项目增加26,860.55万元，相应减少经营活动现金流量26,860.55万元；（2）因生产规模扩大，公司材料采购的增加，导致2022年末经营性应付项目较2021年末增加18,336.29万元，相应应付账款较大。

2、2023年经营活动产生的现金流净额与净利润差异原因

2023年度公司经营活动现金净流量高于同期净利润2,530.48万元，主要原因系：（1）2023年公司营业收入较2022年增长6.07%，使得经营性应收项目增加15,472.83万元，相应减少经营活动现金流量15,472.83万元；（2）生产规模扩大，同时因公司材料采购的增加，导致2023年末经营性应付项目较2022年末增加20,267.50万元；（3）银行借款增加，2023年度利息支出4,237.43万元，相应增加经营活动现金流量4,237.43万元。

3、2024年经营活动产生的现金流净额与净利润差异原因

2024年公司经营活动现金净流量低于同期净利润12,980.15万元，主要原因系：（1）2024年公司营业收入较2023年增长38.92%，使得经营性应收项目增加41,549.91万元，相应减少经营活动现金流量41,549.91万元；（2）生产规模扩大，同时因公司材料采购的增加，导致2024年末经营性应付项目较2023年末增加13,922.87万元。

综上，最近一年公司经营活动现金流净额为负数主要系随着公司业务规模的扩张，同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具备合理性。

（二）公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否存在持续恶化风险

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.95、2.03和2.72，呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为133,889.83万元、137,790.59万元及157,885.59万元，金额整体呈上升趋势，主要系公司销售收入增长所致。报告期各期末,公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为44.36%、43.04%及

35.50%，2024年末占比下降，主要由于2024年度营业收入同比增长38.92%增长幅度较大所致。公司主要客户集中于电力、工程施工、轨道交通、地产等细分市场，下游客户具有付款程序较严谨，付款周期较长的特点。公司的主要客户为国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重点工程和大型企业，这些客户规模大，信用良好，且与公司保持了长期良好的合作关系，报告期内的回款情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为8.17、8.54和10.81，呈上升趋势，存货管理能力不断提升。公司主要采取“以销定产、适量备库”的生产模式，持续对订单履约及原材料采购流程进行优化，尽可能地缩短订单交货周期，提高存货周转效率，以减少存货对公司营运资金的占用。

报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下：

7-1-32

注：由于截至本审核问询函出具日，部分同行业可比公司尚未披露2024年度报告，因此同行业可比公司数据为2024年半年报数据，指标已进行年化处理。

报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，略好于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人加强了存货管理，提升了存货周转率。各企业间存货周转率存在差异，主要是各公司业务结构、产品类型、销售模式等存在区别所致。

整体来看，公司应收账款周转率、存货周转率与公司业务规模、发展阶段和行业状况相匹配，不存在异常变动的情形。

公司主要客户为国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重点工程和大型企业，其信誉较好、回款能力较强，经营活动现金流入的持续性较高，中长期看，公司客户回款较为确定，公司经营活动现金流量持续恶化的风险较小。同时，公司与各大银行保持良好的关系，可以通过现有银行授信额度等方式进一步改善和优化现金流状况，保障经营活动的正常进行，确保在长期内经营活动的持续现金流入。

针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：

“7、经营现金流风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,063.58万元、7,642.96万元和-5,958.80万元，最近一年公司经营活动现金流净额为负数主要系2024年公司业务规模大幅增长，基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化。但未来若公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续保持对经营现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风险，影响公司未来持续发展。”

7-1-33

四、结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明公司关于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形

（一）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明公司关于财务性投资的认定是否符合相关要求

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”、“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”、“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。

最近一期末，公司对外投资为对电科诚鼎的投资，电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。该认定符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形

截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目或会计科目情况如下：

单位：万元

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1、其他应收款

截至2024年12月31日，公司其他应收款账面价值为3,039.84万元，构成如下：

单位：万元

报告期末，公司其他应收款往来款中主要包括应收俞国平承包经营款789.42万元以及各类履约保证金、投标保证金等。其他应收款均不属于非经营性往来占款或资金拆借，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2024年12月31日，其他流动资产账面价值142.25万元，为预交税费。上述款项性质不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2024年12月31日，公司合并报表不存在长期股权投资，合并报表范围内子公司的情况：

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单位：万元

①裕德电缆、苏南电缆、江苏新远程

裕德电缆成立于2011年11月8日，2012年12月远程股份通过非同一控制下企业合并取得其100.00%股权；苏南电缆成立于2005年5月11日，远程股份通过非同一控制下企业合并取得其100.00%股权；江苏新远程成立于2017年2月24日，是远程股份新设的全资子公司。上述三家公司主营业务均为电线电缆生产销售，与发行人主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

②宜兴远辉、上海睿禧

宜兴远辉成立于2017年1月22日，为远程股份新设的全资子公司，自设立以来，宜兴远辉除持有上海睿禧100%股权外（宜兴远辉子公司上海睿禧已于2025年1月20日完成注销，该公司自设立以来，未开展生产经营），未开展生产经营，发行人亦未对宜兴远辉履行过出资义务，截至本问询函回复出具之日，宜兴远辉处于注销过程中。

综上所述，远程股份未对宜兴远辉履行过出资义务，由于发行人未对其进行投资，因此前述公司自设立以来，未开展生产经营，故不构成财务性投资。

③杭州远辉、北京远路

杭州远辉成立于2017年1月16日，为远程股份新设的全资子公司，自设立

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以来，未开展生产经营。发行人于2024年9月30日，出于破产清算杭州远辉之控股子公司北京远路的考虑，对其足额缴纳了100万元注册资本，后杭州远辉对北京远路首次履行了出资义务。后启动对北京远路的破产清算。A、以下对北京远路采取破产清算而非注销的合理性，作出解释说明：

北京远路设立于2017年2月，同年9月，杭州远辉通过认缴增资的方式取得其控股权。自取得51%股权以来，北京远路未实际生产经营。出于发行人聚焦主业的战略，远程股份于2024年开始，启动了对其注销的计划。经多方协调（包括但不限于法院沟通），发行人无法与该公司在册的股东徐晓飞（持股49%）取得联系，根据《公司法》规定，注销程序需要2/3表决权的股东同意，因此在无法取得联系的情况下，上市公司转而采取破产清算的方式，注销北京远路。B、以下对无生产经营的杭州远辉、北京远路缴纳注册资本的合理性，作出解释说明：

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

如上文所述，杭州远辉成立于2017年1月16日，自设立以来，未开展生产经营。考虑到后续北京远路之管理人可能将依法要求杭州远辉对北京远路履行出资义务，发行人从而对杭州远辉缴纳了注册资本，由其履行对北京远路的出资义务，并推动破产清算程序继续进行，该笔出资系以破产清算子公司为导向，不以获取投资收益为目的。

综上，远程股份对影视子公司宜兴远辉、上海睿禧；杭州远辉、北京远路均未实际投资（对杭州远辉的出资以及杭州远辉对北京远路的出资，系基于破产清算北京远路之目的，该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为212.00万元。2015年4月22日，公司以自有资金2,000.00万元投资电科诚鼎，电科诚鼎

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基金规模为人民币3.50亿元，公司投资占比为5.7143%；2016年至2021年，电科诚鼎基金规模由3.5亿元减少到7,000.00万元，公司投资款由2,000.00万元减少到400.00万元；2024年度公司收到电科诚鼎预分配金额188.00万元。截至2024年12月31日，公司将持有的电科诚鼎投资额分类为其他非流动金融资产，账面价值为212.00万元，由于电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产金额7,121.16万元，其中合同资产6,674.80万元、预付长期资产购置款446.36万元，上述款项性质不属于财务性投资。

6、预付款项

截至2024年12月31日，公司预付款项账面价值为3,885.59万元，主要由预付原材料采购款构成。除此之外，预付款项余额中还包含北京远路向浙江乐影文化创意发展有限公司预付的进口影片版权转让款3,500.00万元，截至2024年12月31日，该三部影片仍无进展情况，已于报告期前全额计提坏账准备。上述款项性质不属于财务性投资。

7、与公司主营业务无关的股权投资

2025年1月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，决议通过与苏新投资共同投资新纪元公司，公司拟投资5,000万元，认购新纪元公司5,000万元注册资本，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。同日，公司第五届董事会第十六次会议决议通过对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，从本次募集资金总额中扣除5,000.00万元，并相应调减发行股票数量。除此外，公司不存在实施或拟实施的其他与公司主营业务无关的股权投资，亦不存在其他与公司主营业务无关的股权投资计划。

综上，公司关于财务性投资的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。

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五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、取得发行人报告期各期前十大销售推广顾问出具的简历，核查发行人主要销售推广顾问的从业背景；

2、取得发行人与主要销售推广顾问签订的销售推广服务合作协议和《保密廉洁协议书》、公司营销管理制度文件核查销售推广顾问主要服务内容；

3、通过查阅发行人销售服务费用明细和公司营销管理制度文件核查发行人如何考核销售推广顾问服务成果、相关款项的确定依据及支付情况；

4、查阅同行业可比公司资料，核查销售推广顾问模式的合理性；

5、取得发行人各期销售明细，核查发行人产品结构和毛利率变化原因；

6、查阅同行业可比公司资料和行业研究资料，了解电缆行业发展趋势和毛利率水平；

7、获取了发行人的财务报表，对现金流量表编制过程进行复核；

8、查阅了发行人销售合同、采购合同，与发行人管理层进行了访谈，了解发行人销售信用政策和采购结算政策；

9、查阅发行人最近一期末财务报表，检查可能涉及财务性投资的主要科目构成，确认是否属于财务性投资；

10、核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，确认是否存在涉及类金融业务或从事金融活动的情形；

11、查阅公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产、预付账款、长期股权投资等可能与财务性投资相关的会计科目明细账，确认款项性质；获取并核查其他非流动金融资产中被投资公司的章程、协议，以确认投资性质。

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（二）核查结论

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、销售推广顾问主要负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，协助发行人与客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收入；受公司历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售推广顾问协助销售为主的业务模式，符合电缆行业惯例，同行业可比公司也存在销售推广顾问以自然人为主的情况；

2、主要受市场竞争和原材料价格波动的影响，公司2024年毛利率有所下滑，与同行业可比公司情况类似；电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断催生新的市场需求，公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的收入来源，也将不断加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，公司未来年度盈利具有稳定性及可持续性；

3、2024年公司经营活动现金流净额为负数主要系随着公司业务规模的扩张，同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具备合理性；公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化；

4、结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司关于财务性投资的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

发行人本次向特定对象发行股票申请于2024年10月24日获深圳证券交易所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，经核查，自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函

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回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。发行人及保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

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（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）

远程电缆股份有限公司年 月 日

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发行人董事长声明

本人作为远程电缆股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：“本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

发行人董事长签名：________________

汤兴良

远程电缆股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：________________刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日