上海妙道企业管理咨询有限公司
关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本激励计划第一个行权期的行权安排 ...... 11
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 13
第六章独立财务顾问核查意见 ...... 14
第一章声明上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金河生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金河生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金河生物提供，金河生物已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金河生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金河生物科技股份有限公司2024年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金河生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 金河生物、上市公司、公司 | 指 | 金河生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海妙道企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金河生物科技股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、金河生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
五、2025年8月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由2.94元/份调整为2.84元/份；鉴于本激励计划3名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计17.50万份股票期权；董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
第五章本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。公司以2024年8月12日为授权日，向25名激励对象授予1,175万份股票期权，第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。
（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||
| 情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | ||||
| 3 | 注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据；2、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 | 公司2023年净利润为9,959.98万元，2024年净利润为15,695.56万元，增长率为57.59%，2024年净利润较2023年净利润增长率不低于48.97%。股票期权第一个行权期符合行权条件，公司层面行权比例为100%，已满足行权条件。注：公司2023年、2024年净利润指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。 | ||
| 4 | （四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 | 根据公司2024年度个人层面的绩效考 | ||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 核结果：有22名激励对象个人绩效考核结果均为“优”，第一个行权期个人层面行权比例为100%，符合行权条件；有3名激励对象的个人绩效考核结果为“差”，第一个行权期不得行权；公司对上述激励对象第一个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计17.50万份予以注销。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
二、本激励计划第一个行权期的行权安排
、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票（其中4,299,910股为公司2022年二级市场回购的剩余尚未使用的股份，1,400,090股为公司2024年二级市场回购的股份）。
、可行权人数：共
人；
、可行权数量：
万份，占公司目前股本总额771,634,398股的
0.74%，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，具体安排如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 第一个行权期可行权数量（份） | 本次可行权数量占已获授期权数量比例（%） | 本次可行权数量占公司总股本的比例（%） |
| 李福忠 | 副董事长 | 800,000 | 400,000 | 50.00 | 0.05 |
| 谢昌贤 | 董事、总经理 | 750,000 | 375,000 | 50.00 | 0.05 |
| 王月清 | 董事、副总经理 | 700,000 | 350,000 | 50.00 | 0.05 |
| 牛有山 | 财务总监 | 700,000 | 350,000 | 50.00 | 0.05 |
| 王治生 | 董事长助理 | 650,000 | 325,000 | 50.00 | 0.04 |
| 菅明生 | 副总经理 | 600,000 | 300,000 | 50.00 | 0.04 |
| 关映贞 | 副总经理 | 300,000 | 150,000 | 50.00 | 0.02 |
| 刘迎春 | 副总经理 | 220,000 | 110,000 | 50.00 | 0.01 |
| 云喜报 | 副总经理 | 150,000 | 75,000 | 50.00 | 0.01 |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工（16人） | 6,880,000 | 3,265,000 | 47.46 | 0.42 | |
| 合计 | 11,750,000 | 5,700,000 | 48.51 | 0.74 | |
注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
（2）上表所列的董事、高级管理人员中王治生与本激励计划披露时载明的内容不一致是由于职务调整所致。
（3）上表包含公司获授的股票期权数量的25名激励对象，其中，3名激励对象因为第一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。
、行权价格：
2.84元/份
、行权方式：集中行权
、本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明2025年8月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2024年度权益分派实施方案，将2024年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由2.94元/份调整为2.84元/份。同时，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划3名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为差，其已获授但第一个行权期不得行权的17.50万份股票期权将进行注销。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
第六章独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司
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