关于调整公司组织架构并修订《公司章程》及其附件的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2025-027
广东德联集团股份有限公司关于调整公司组织架构并修订《公司章程》
及其附件的公告
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对组织架构进行调整。同时，对《公司章程》及其附件中的相关条款进行了修订，《公司章程》修订内容对照详见下表。
| 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》修订内容对照如下： | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。 担任法定代表人的董事辞任董事长的， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司确认后依法予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用前两款的规定。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，股东提出查阅、复制第三十四条第（五）项所述有关信息资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 |
| 关资料的，适用前四款的规定。 | |
| 第三十六条 ……公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 …… | 第三十六条 ……公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 …… |
| 第四十六条 …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的担保事项； …… | 第四十六条 …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… |
| 第五十条 …… 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会同时采用现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统（包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统）行使表决权，但同一股份只能在现场投票及网络投票中选择其中一种表决方式。 | 第五十条 …… 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十九条 …… 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 | 第五十九条 …… 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… |
| …… | |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（股东为法人的，须同时载明单位名称及出席会议人员姓名）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第九十九条…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未满的； …… | 第九十九条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的； …… |
| 第一百条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连 | 第一百条 公司董事会设一名由职工代表担任的董事。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 …… |
| 任，但是连续任职时间不得超过六年。 …… | |
| 第一百〇一条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇一条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 …… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 …… |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选， |
| 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长1名。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长一名。公司董事会设一名由职工代表担任的董事，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十六条 …… 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十六条 …… 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… | 第一百三十八条 提名委员会成员为三名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… |
| 增加第一百四十条，后续条款按序调整。 | 第一百四十条 战略委员会成员为三名，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责如下： （一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见； |
| （二）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究； （五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其它事项。 | |
| 规则内其他条款的“监事会”或“监事”修订为“审计委员会”或“审计委员会成员”。 | |
| 删除“监事会”“监事”相关表述及条款，后续条款按序调整。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，同时公司相应修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订后的《公司章程》及其上述附件同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修改的《公司章程》及其附件相应条款，经公司2025年第一次临时股东会审议通过后生效。同时，董事会提请股东会授权管理层及其指定的专人负责办理工商备案等相关事宜。
备查文件
《第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十二日