国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2048号)批准,同意广东德联集团股份有限公司(简称“德联集团”、“发行人”或“公司”)向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”)作为德联集团本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐人(主承销商),对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为德联集团的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及德联集团有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合德联集团及其全体股东的利益。具体情况如下:
一、本次发行基本情况
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过48,759.50万元(含本数)调整为不超过10,000.00万元(含本数),全部采取向特定对象发行股票的方式,最终向特定对象发行股票的数量为33,670,033股,未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,已超过本次拟发行数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定,符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
(三)发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即2024年8月19日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于2.82元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为2.97元/股,发行价格与发行底价的比率为105.32%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
(四)发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为10名投资者,符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,具体情况如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 限售期(月) |
1 | 财通基金管理有限公司 | 6,734,011 | 20,000,012.67 | 6 |
2 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 17,999,999.82 | 6 |
3 | 陈琳 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6 |
4 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6 |
5 | 谭超武 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6 |
6 | 王平 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6 |
7 | 郭汉炽 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
8 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
10 | 中国国际金融股份有限公司(资产管理) | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
合计 | 33,670,033 | 99,999,998.01 | - |
(五)募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为99,999,998.01元,扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共3,000,829.07元(不含税)后,募集资金净额为96,999,168.94元,未超过本次拟募集资金总额100,000,000.00元。
(六)限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2048号)的要求,符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
(一)董事会审议通过
1、2023年3月17日,发行人召开第五届董事会第十九次会议,审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案,独立董事发表了同意意见,并披露本次发行股票预案,同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。
2、2023年5月15日,发行人召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过111,211.00万元调整为不超过48,759.50万元,募投项目拟使用募集资金金额相应调整,修订并披露本次发行股票预案(修订稿)。
3、2024年4月16日,发行人召开第五届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》,独立董事发表了同意意见,同意将该等议案提交发行人2023年度股东大会审议。
(二)股东大会审议通过
1、2023年4月6日,发行人召开2023年第二次临时股东大会,审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
2、2024年5月9日,发行人召开2023年度股东大会,审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
(三)本次发行履行的监管部门注册程序
1、2023年6月28日,深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年9月4日,中国证监会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2048号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查,主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,并获得了中国证监会的注册批复,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
(一)认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2024年8月5日向深交所报送《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),并于2024年8月16日向深交所提交了《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象146名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者15名,共计161名,具体为:截至2024年7月31日收市后发行人前20名股东(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方);基金管理公司50家;证券公司27家;保险公司20家;合格境外机构投资者QFII1家;其他机构投资者24家;个人投资者19名;共161名。
发行人及主承销商于2024年8月16日(T-3日),以电子邮件的方式向161
名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件,并于簿记开始前向15名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前,新增的15名意向投资者具体情况如下:
序号 | 询价对象名称 | 投资者类型 |
1 | 成都立华投资有限公司 | 其他机构投资者 |
2 | 上海般胜私募基金管理有限公司 | 其他机构投资者 |
3 | 上海偕沣私募基金管理有限公司 | 其他机构投资者 |
4 | 谭超武 | 个人投资者 |
5 | 王平 | 个人投资者 |
6 | 张伟添 | 个人投资者 |
7 | 周海虹 | 个人投资者 |
8 | 邹雨荷 | 个人投资者 |
9 | 郭汉炽 | 个人投资者 |
10 | 李天虹 | 个人投资者 |
11 | 梁淑媚 | 个人投资者 |
12 | 刘兴野 | 个人投资者 |
13 | 刘远明 | 个人投资者 |
14 | 罗熠 | 个人投资者 |
15 | 陈琳 | 个人投资者 |
上述15名新增意向投资者中,有10家投资者:刘兴野、罗熠、谭超武、刘远明、周海虹、上海般胜私募基金管理有限公司、王平、郭汉炽、陈琳、梁淑媚于2024年8月21日(T日)参与询价,其中谭超武、上海般胜私募基金管理有限公司、王平、郭汉炽、陈琳5家获得配售。
经核查,认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供
财务资助或者其他补偿。
(二)投资者申购报价情况
2024年8月21日(T日)8:30-11:30,在上海中因律师事务所的见证下,共有20名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,20名投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳),均为有效报价。上述20名投资者的有效报价情况如下:
序号 | 询价对象名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 (万元) |
1 | 财通基金管理有限公司 | 3.05 | 600 |
2.97 | 2,300 | ||
2.86 | 2,700 | ||
2 | 华夏基金管理有限公司 | 3.16 | 1,200 |
3.06 | 1,800 | ||
2.89 | 2,400 | ||
3 | 陈琳 | 3.00 | 1,100 |
4 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 3.11 | 1,100 |
5 | 谭超武 | 3.00 | 1,000 |
6 | 王平 | 2.98 | 1,000 |
2.82 | 1,000 | ||
7 | 郭汉炽 | 3.10 | 500 |
8 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 2.98 | 500 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | 3.05 | 500 |
2.84 | 2,300 | ||
2.82 | 2,300 | ||
10 | 中国国际金融股份有限公司(资产管理) | 3.11 | 500 |
11 | UBS AG | 2.85 | 1,200 |
12 | 广发证券股份有限公司 | 2.84 | 800 |
2.82 | 1,300 | ||
13 | 梁淑媚 | 2.82 | 500 |
14 | 刘兴野 | 2.90 | 500 |
15 | 刘远明 | 2.90 | 500 |
16 | 陆金学 | 2.88 | 500 |
2.82 | 1,500 | ||
17 | 罗熠 | 2.90 | 1,700 |
18 | 徐结欢 | 2.82 | 1,500 |
19 | 于振寰 | 2.91 | 600 |
20 | 周海虹 | 2.85 | 700 |
(三)发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序,确定本次发行价格为2.97元/股,本次发行对应的认购总数量为33,670,033股,募集资金总额为99,999,998.01元。本次发行对象最终确定为10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 限售期(月) |
1 | 财通基金管理有限公司 | 6,734,011 | 20,000,012.67 | 6 |
2 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 17,999,999.82 | 6 |
3 | 陈琳 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6 |
4 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6 |
5 | 谭超武 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6 |
6 | 王平 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6 |
7 | 郭汉炽 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
8 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
10 | 中国国际金融股份有限公司(资产管理) | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6 |
合计 | 33,670,033 | 99,999,998.01 | - |
经核查,本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内,上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
(四)关于发行对象履行私募基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查,本次发行最终配售对象中,无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下:
1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司,以其管理的1只公募产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需产品备案及私募管理人登记。
2、谭超武、王平、郭汉炽、陈琳为个人投资者,以自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需产品备案及私募管理人登记。
3、华泰资产管理有限公司为保险公司,华泰资产管理有限公司以其管理的产品华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记。
经核查,本次发行最终配售对象中,需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下:
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司均为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的9只资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的12只资产管理产品、华夏基金管理有限公司以其管理的1只资产管理产品参与本次发行认购,各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
2、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的中金如璋17号单一
资产管理计划参与本次发行认购,上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
3、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品,已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
(五)关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配:
序号 | 投资者名称 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
1 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
2 | 陈琳 | 普通投资者C4 | 是 |
3 | 郭汉炽 | 普通投资者C4 | 是 |
4 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 专业投资者I | 是 |
5 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
6 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
7 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
8 | 谭超武 | 普通投资者C4 | 是 |
9 | 王平 | 普通投资者C4 | 是 |
10 | 中国国际金融股份有限公司(资产管理) | 专业投资者I | 是 |
经核查,上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
(六)缴款及验资情况
根据发行人会计师华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年8月26日出具《验证报告》(华兴验字〔2024〕23012940351号),截至2024年8月26日15时止,国信证券共收到发行对象汇入国信证券为德联集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为99,999,998.01元。
2024年8月27日,国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2024年8月27日出具的《验资报告》(华兴验字〔2024〕23012940369号),截至2024年8月27日止,德联集团本次向特定对象发行股票总数量为33,670,033股,发行价格为2.97元/股,募集资金总额为人民币为99,999,998.01元(大写:玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元零壹分整),扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共3,000,829.07元(不含税)后,募集资金净额为96,999,168.94元,其中:股本人民币33,670,033.00元,资本公积人民币63,329,135.94元。
经核查,主承销商认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案,缴款通知书、缴款和验资过程合规,符合《认购邀请书》的约定,以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于2023年4月25日收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕342号),并于2023年4月26日进行了公告。
发行人于2023年6月28日收到深交所上市审核中心出具的《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,并于2023年6月29日进行了公告。
发行人于2023年9月6日收到中国证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2048号),并于2023年9月7日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,本次发行主承销商认为:
发行人本次发行已依法取得必要授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会同意注册。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2048号)和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》,并于2024年8月5日报送深交所备案,本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,本次发行主承销商认为:
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见,已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
(以下无正文)
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保荐代表人:
杨家林 周 浩
国信证券股份有限公司
年 月 日