陈克明食品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者激励约束机制，规范公司董事、高级管理人员（以下称“董、高人员”）的薪酬管理，有效地调动公司董、高人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据现行《中华人民共和国公司法》《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合企业实际情况，制定本制度。

第二条 适用本制度的主体如下：

1、董事包括非独立董事、独立董事；

2、高级管理人员包括总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条 薪酬确定遵循以下原则：

（1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（2）遵循效益优先兼顾公平的分配原则，发挥薪酬激励与约束功能；

（3）收入水平与为公司实现的经济效益、管理效益、工作目标挂钩，以绩效目标考核结果为依据确定薪酬的原则；

（4）提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（5）坚持短期与长期、物质与精神激励相结合的可持续发展原则。

第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（1） 公司实际经营状况及薪酬支付策略；

（2） 所在地区薪酬水平；

（3） 同行业薪酬水平；

（4） 年度业绩达成情况；

（5） 组织架构调整、职位、职责变化。

第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董、高人员在年度任职期间内获得的税前收入。

第二章 管理机构

第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案和绩效考核制度，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三章 薪酬的标准

第八条 董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、基于董事长、副董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长、副董事长薪酬采用浮动年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬和年度奖金组成；董事长、副董事长的绩效薪酬、年度奖金将根据公司年度经营目标的完成情况、董事长和副董事长的个人贡献，由独立董事专门会议审议后综合评价确定。税前年度薪酬标准经股东会审议通过后实施。

2、公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按第九条执行，同时领取2000元/月的董事津贴。

3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，同时领取2000元/月的董事津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，税前年度津贴标准经股东会审议通过后实施，独立董事为公司提供建设性建议且被公司采用的，可以领取额外津贴，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、年度目标考核奖金和年底利润超额奖金组成。

（一）基本薪酬和绩效薪酬：是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略

责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，其中基本薪酬是月度固定薪酬，绩效薪酬根据月度绩效目标考核结果确定。基本薪酬和绩效薪酬按月发放；

（二）年度目标考核奖金和年底利润超额奖金：根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪（基本薪酬与绩效薪酬之和）为参考基数，计核后按年度发放。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算奖金并予以发放。自愿放弃享受或领取津贴的，公司有权自次月起停止向其发放相关津贴。

第十一条 经公司股东会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事薪酬的补充；经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一者，不予发放薪酬和奖金，若当年薪酬和奖金已发放的，亦应予以追回：

(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

(二)严重损害公司利益的；

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

(四)薪酬与考核委员会认为不应发放年度薪酬的其他情形。

第十三条 鉴于外部经营环境的变化，薪酬考核委员会可在每年度董事会召开前审议调整次年度董事、高级管理人员的薪酬标准，其中，高级管理人员薪酬标准应提交公司董事会审议，董事薪酬标准应提交公司股东会审议。年度内新增或变更的董事、高级管理人员薪酬参照审议通后的标准具体实施，在定期报告中予以披露。

第四章 绩效考核第十四条 年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日。第十五条 经营年度结束，经会计师事务所审计并出具审计报告，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定。

第十六条 在会计师事务所完成审计后两个月内，董事会薪酬与考核委员会应完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第十八条 本制度由公司薪酬与考核委员会负责解释和修改。

第十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

陈克明食品股份有限公司

2025年6月