2024年独立董事述职报告2024年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人马胜辉，男，中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，管理学博士。2016年至2019年任职于瑞士苏黎世大学，担任高级研究员、讲师。2017年1月至12月担任英国剑桥大学访问学者。2019年9月至今任职于复旦大学管理学院，担任企业管理系副教授、博士生导师。长期从事企业战略管理、公司治理、组织变革等领域的教学与研究工作。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2024年度，本人出席了10次公司召开的董事会会议（其中现场方式0次，通讯表决方式10次，委托出席0次）。2024年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席股东会会议情况
2024年度，本人任职期间公司共召开了6次股东会，本人列席6次。
3、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及独立董事，在2024年度本人分别主持或参与了以下工作：
薪酬与考核委员会（主任委员）：
（1）2024年3月4日,2024年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬确定的议案》。
（2）2024年4月9日,2024年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（3）2024年5月7日，2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于取消原公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要与考核管理办法的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（4）2024年6月21日，2024年薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（5）2024年9月27日，2024年薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
审计委员会（委员）：
（1）2024年1月31日，2024年审计委员会第一次会议审议通过了《关于提名公司审计部负责人的议案》。
（2）2024年2月28日，2024年审计委员会第二次会议审议通过了《公司2023年年度财务报表》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》《审计部2024年年度审计计划》。
（3）2024年4月22日，2024年审计委员会第三次会议审议通过了《公司2024年一季度财务报表》。
（4）2024年6月20日，2024年审计委员会第四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的议案》。
（5）2024年8月16日，2024年审计委员会第五次会议审议通过了《陈克明食品股份有限公司2024年半年度财务报表》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（6）2024年10月23日，2024年审计委员会第六次会议审议通过了《陈克明食品股份有限公司2024年三季度财务报告》。
（7）2024年12月19日，2024年审计委员会第七次会议审议通过了《陈克明食品股份有限公司2024年度财务报表审计方案》。
独立董事专门会议：
（1）2024年4月2日，2024年独立董事第一次专门会议审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票数量上限的议案》；
（2）2024年8月16日，2024年独立董事第二次专门会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
（3）2024年12月25日，2024年独立董事第三次专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。
5、保护投资者权益方面所做的工作
（1）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（2）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（3）凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
6、现场办公情况
2024年度，本人现场办公时间为16天。除了参加董事会及股东会的各项会议和常规工作，本人还进行了新疆克明和兴疆牧歌的现场调研工作，参加了年度股东会及项目交流会，参加了公司战略年计启动会，参加了公司的轮职CEO的竞聘面试会议，以及配合参与了湖南省证监局的调研访谈。参与这些活动有助于我了解公司重要的经营活动和面临的挑战，从而能够更好地履行独立董事的职责，以及能够为公司的经营发展提供自己的建议。
同时，本人还通过电话和微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，就重要投资项目及公司经营情况与管理层进行了沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司2024年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、非独立董事、高级管理人员的薪酬
本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，对非独立董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是参考了公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，并结合公司实际经营情况与未来的经营目标，有助于激发领导团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力。不存在损害公司及股东利益情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、制定或者变更股权激励计划
本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，对《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于取消原公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要与考核管理办法的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案进行审议，并发表审核意见，本人认为公司股权激励相关事项符合股权激励草案以及有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
独立董事：马胜辉
2025年3月21日