诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：诚通证券股份有限公司
（北京市朝阳区东三环北路27号楼12层）
二零二五年四月
声明和承诺诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产购买报告书中的相同）。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或对本核查意见作任何解释或者说明。对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。
诚通证券作为仁东控股2016年重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据相关规定出具了持续督导工作报告，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项等进行过核查，并发表了明确的结论性意见。上述期间，由于仁东控股存在未向交易对方张军红付清全部股权转让款的情形，本次交易仍存在尚未完结的督导事项。本次交易实施期间为上市公司2016年第五次临时股东大会决议作出之日至标的公司工商变更登记过户至上市公司名下之日。2025年3月，根据广东省广州市中级人民法院（2024）粤01破380号民事裁定书批准生效的仁东控股《重整计划》，交易对方张军红已获得仁东控股A股11,126,153股和现金300万元用以抵偿公司欠付的股权转让款及其利息。至此，前述剩余督导事项已全部完结。诚通证券根据有关规定，对本次交易的实施情况进行了审慎调查，相关情况如下：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方自然人张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策、审批情况
1、2016年4月30日，广东合利召开董事会，同意宏磊股份（上市公司曾用名）以支付现金方式购买张军红持有广东合利90%股权；
2、2016年5月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案；
同日， 广东合利召开股东会，同意宏磊股份（上市公司曾用名）以支付现金方式购买张军红持有广东合利90%股权，浙江浙银资本管理有限公司同意放弃优先购
买权；
3、2016年6月5日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》及重大资产购买预案等相关议案；
4、2016年9月13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及《重大资产购买报告书（草案）》等相关议案；
5、2016年9月29日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的公司的交付或者过户情况
2016年10月31日，本次交易购买的广东合利90%股权已完成过户等工商变更登记手续，广东合利变更为上市公司控股子公司。
2、交易对价的支付情况
2016年10月13日，上市公司按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截至2016年10月25日，上市公司向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。
2018年1月至2022年12月期间，上市公司向交易对方张军红支付股权转让款10,787.24万元。
2025年3月，根据广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2024）粤01破380号批准生效的仁东控股《重整计划》关于普通债权的清偿条款，交易对方张军红已获得仁东控股股份11,126,153股和现金300万元用以抵偿上市公司欠付的交易对价尾款9,641.33万元及其利息。其中，包括仁东控股股份有限公司管理人转入张军红名下银行账号的300万元，以及仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户转
入张军红名下证券账户的仁东控股股份数量11,126,153股。
3、标的公司债权债务处理情况以及证券发行登记等事宜的办理状况本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施期间及支付对价款方面，除上市公司未按约定及时支付交易对价款以外，不存在因本次交易而导致相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
广东合利是一家控股型公司，主要控股子公司为广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）。
2016年12月2日，合利宝的执行董事（法定代表人）兼经理由张军红变更为田铮，监事由林照青变更为闫勇。
2017年3月2日，中国人民银行广州分行出具《关于广州合利宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》，同意变更田铮为合利宝执行董事，张军红不再担任合利宝执行董事；同意变更田铮为合利宝总经理，周洪波为合利宝财务总监，张军红、谢金良不再担任合利宝相关高级管理人员职务。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易实施期间未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。与本次交易相关的协议主要为上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》。除上市公司延迟到2025年3月经执行仁东控股《重整计划》抵偿付清交易对价尾款
及其利息以外，未发生违反相关协议约定或承诺的情形。
（七）本次交易后续事项
本次交易的标的公司已于2016年完成过户等工商变更登记手续，应付的交易对价尾款已按生效的仁东控股《重整计划》偿付给交易对方，本次交易预计不存在后续合规性方面的重大法律障碍或无法实施的风险。
四、独立财务顾问核查意见
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的公司的过户手续已办理完毕，上市公司应付张军红的交易对价尾款9,641.33万及其利息已按生效的仁东控股《重整计划》于2025年3月以股份和现金抵偿付清；
（三）除上市公司未能按约定支付交易对价款项以外，未发现存在因本次交易而导致相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）根据中国人民银行广州分行于2017年3月2日出具的《关于广州合利宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》，标的公司控股子公司合利宝执行董事由张军红变更为田铮，合利宝总经理变更为田铮，周洪波为合利宝财务总监，张军红、谢金良不再担任合利宝相关高级管理人员职务；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施期间未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
（六）除上市公司延迟到2025年3月经执行《重整计划》抵偿付清交易对价尾款以外，未发现存在违反协议约定或承诺的情形；
（七）本次交易预计不存在后续合规性方面的重大法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
肖章福 郭纪林
诚通证券股份有限公司
2025年4月1日