中信证券股份有限公司关于对仁东控股股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2024年12月30日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定书》，广州中院裁定受理申请人北京乐橙互娱科技有限公司对公司的重整申请。同日，仁东控股收到广州中院送达的(2024)粤01破380-1号《指定管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人。
2025年2月13日，仁东控股第一次债权人会议表决通过了《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025年2月18日，仁东控股收到广州中院送达的（2024）粤01破380号《民事裁定书》，裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止仁东控股重整程序。
根据《重整计划》，公司总股本559,936,650股，按照每10股转增10.186063股的比例转增合计570,355,007股。（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量
为准）。本次转增后，仁东控股总股本由559,936,650股增加到1,130,291,657股。前述转增股票根据《重整计划》作如下安排：
1、452,555,669股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受
让转增股份支付的现金为8.25亿元，其中：战略投资人按照1.30元/股的价格受让115,000,000股转增股票，支付约1.50亿元现金；财务投资人按照2.00元/股的价格受让337,555,669股转增股票，合计支付约6.75亿元现金。重整投资人受让股票所支付的现金对价，将用于根据《重整计划》的规定偿付债务、支付破产费用及补充公司流动资金；
2、117,799,338股股票分配给仁东控股的债权人用于清偿债务，
抵偿债务股份的价格为15.00元/股。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除
权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为仁东控股重整财务顾问，经审慎研究后认为，仁东控股本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次仁东控股除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。公司股份抵偿公司债务的金额为1,766,990,070.00元，重整投资人受让转增股份支付的现金为824,611,338.00元。转增前总股本为559,936,650股，抵偿公司债务转增股份数为117,799,338股，由重整投资人受让的转增股份数为452,555,669股，向原股东分配导致流通股份增加数为0股。
综合计算下，本次重整仁东控股资本公积金转增股本的平均价=（公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,766,990,070.00元
+824,611,338.00元）/（117,799,338股+452,555,669股+0股）=4.54元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整仁东控股资本公积金转增股本的平均价4.54元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整仁东控股资本公积金转增股本的平均价4.54元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或
送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要
通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）仁东控股本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是仁东控股《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引
进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，仁东控股的资产负债结构得到优化，净资
产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对仁东控股股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与仁东控股重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
3、根据《重整计划》，本次重整投资人受让转增股份支付的现
金对价将将用于根据《重整计划》的规定偿付债务、支付破产费用及补充公司流动资金；本次抵偿债务股份的价格为15.00元/股。本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。转增的股票，将主要用于引进重整投资人及清偿各类债权。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
4、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公
司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：
公式的分子主要引入公司股份抵偿公司债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务的转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于仁东控股整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合仁东控股重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。（以下无正文）