证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-009
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届董事会第十七次会议（定期）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日上午10:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第十七次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2025年4月11日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，以通讯方式出席会议4人，董事李银会、鲁水龙先生，独立董事范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2024年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在2024年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。2024年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2025]第1-02834号标准无保留意见的审计报告。2024年度，公司实现营业总收入125,484.07万元，归属于上市公司股东的净利润4,213.53万元。
《2024年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为42,135,340.70元。母公司净利润为107,067,437.14元，按净利润10%提取法定盈余公积10,706,743.71元，母公司报表本年末累计未分配利润为859,060,614.36元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2024年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利5,302,032.71元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利15,906,098.14元）总额21,208,130.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.33%。
如在本方案披露之日起至实施期间，由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本预案尚需提请股东大会审议。
6、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2024年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2024年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2024年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2024年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《2025年度董事薪酬方案》，表决结果为：赞成0票；无反对票；无弃权票。
公司全体董事回避表决该议案。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2025年度公司董事薪酬方案。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
《2025年度董事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2025年度
公司高级管理人员薪酬方案。兼任高管的关联董事万国栋先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士已回避表决。《2025年度高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《2025年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2025年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
16、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，表决结果为：赞成9
票；无反对票；无弃权票。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于调整组织架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于调整组织架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
18、审议通过《2025年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2025年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
19、审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事会议事规则>及<独立董事工作制度>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
20、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《舆情管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股不得解除限售；此外，根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度的相关指标未满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第二个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象51名，拟回购注销的限制性股票合计为289.50万股，占本次激励计划授予总数的30.67%，占公司目前总股本的0.60%。
公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提请股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议（定期）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2025年4月22日