证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-010
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届监事会第十六次会议（定期）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日上午11:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第十六次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2025年4月11日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事卢艳女士、高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2024年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2024年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过《2024年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
2024年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2025]第1-02834号标准无保留意见的审计报告。2024年度，公司实现营业总收入125,484.07万元，归属于上市公司股东的净利润4,213.53万元。
《2024年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2024年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为42,135,340.70元。母公司净利润为107,067,437.14元，按净利润10%提取法定盈余公积10,706,743.71元，母公司报表本年末累计未分配利润为859,060,614.36元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2024年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利5,302,032.71元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利15,906,098.14元）总额21,208,130.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.33%。
如在本方案披露之日起至实施期间，由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意公司董事会拟定的2024年度利润分配预案。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本预案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2024年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
《2024年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《2025年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2025年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过《2025年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2025年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《2025年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。《2025年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
10、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股不得解除限售；此外，根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度的相关指标未满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第二个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象51名，拟回购注销的限制性股票合计为289.50万股，占本次激励计划授予总数的30.67%，占公司目前总股本的0.60%。
经审核，监事会认为：公司本次对部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提请股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十六次会议（定期）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会
2025年4月22日