山东烁成新材料科技有限公司审核报告

审核报告2024年度

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

苏公W[2025]E1202号浙江中杭新材料科技有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称浙江中杭）《关于2024年度股权收购业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2024年度股权收购业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是浙江中杭管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对浙江中杭管理层编制的《关于2024年度股权收购业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，浙江中杭管理层编制的《关于2024年度股权收购业绩承诺实现情况的说明》已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的规定

浙江中杭新材料科技有限公司关于2024年度股权收购业绩承诺实现情况的说明

一、资产重组基本情况

2023年，浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙江中杭”）以现金9,000万元收购山东烁成新材料科技有限公司(以下简称“山东烁成”)100%的股权。

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）于2023年12月11日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东烁成新材料科技有限公司100%股权的议案》。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

2023年12月，浙江中杭与楼永华等3名自然人签订了对山东烁成支付现金购买资产协议。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）盈利承诺

补偿义务人业绩承诺，经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的山东烁成2023年度、2024年度、2025年度的实际净利润分别不低于人民币1,300万元、1,500万元、1,700万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于4,500万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算。若山东烁成2023年度、2024年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的，或者2023年度、2024年度、2025年度三年累计实际净利润低于4,500万元的,补偿义务人应对浙江中杭进行补偿。

实际净利润指经浙江中杭聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的山东烁成实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

（二）盈利承诺补偿

盈利补偿期间，依照下述方法计算每期应予补偿的现金:

山东烁成2023年度、2024年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的，或者山东烁成2023年度、2024年度、2025年度三年累计实际净利润低于4,500万元的，则补偿义务人应当以现金进行补偿，补偿金额=（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计实际净利润数）÷4,500万元×9,000万元。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。业绩承诺期间内，山东烁成每个会计年度审计报告出具之日起5个工作日内，浙江中杭应当以书面方式通知补偿义务人当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿金额小于当年度浙江中杭应当支付的股权转让款，则补偿金额直接从应付股权转让款中扣减，若当年度利润补偿金额大于当年度应付股权转让款的，则补偿义务人应在收到浙江中杭通知后5个工作日内将差额部分偿还给浙江中杭。

（三）减值补偿

在业绩承诺期限届满后，由浙江中杭对山东烁成进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由华宏科技指定的具有法定资格的会计师事务所对山东烁成依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如经华宏科技指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已补偿金额，则补偿义务人应当对本公司另行补偿。

其中应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。

三、业绩承诺完成情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东烁成新材料科技有限公司审计报告》（苏公W[2024]A632号），2023年度山东烁成实现归属于母公司所有者的净利润为1,456.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,459.33万元。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东烁成新材料科技有限公司审计报告》（苏公W[2025]A470号），2024年度山东烁成实现归属于母公司所有者的净利润为2,038.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,456.31万元。

单位：人民币万元

浙江中杭新材料科技有限公司

2025年 4月 23 日