兰州佛慈制药股份有限公司《公司章程》修订对照表
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长（法定代表人）辞任的，公司应当在公司董事长（法定代表人）辞任之日起30日内确定新的法定代表人。董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。 |
| 3 | | 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增本条） |
| 4 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 | 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 |
| 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 7 | | 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。（新增该条） |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 |
| | 股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 12 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 17 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 | 第三十二条 公司持有5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 |
| 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 18 | 第四章 党的组织 第一节 公司党组织机构设置 第三十一条 公司依照《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党组织，开展活动。 | 第四章党委会 （修订该章全部内容） 第三十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党兰州佛慈制药股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或由上级纪检监察机关派出纪检监察组。 |
| 19 | | 第三十四条 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。（新增本条） |
| 20 | 第三十二条 公司设党委，党委由7名委员组成，其中设书记1人、副书记2人，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第三十五条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。 |
| 21 | 第三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的 | 第三十六条 公司党委领导班子成员5—11人（具体人数根据上级党组 |
| 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 织批复意见明确），其中党委书记1人，党委副书记2或者1人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人。 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 |
| 22 | 第三十四条 在公司改革中要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展、党建工作与行政工作同步考核，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业发展和改革及日常管理中得到充分体现和切实加强。 | 删除本条 |
| 23 | 第三十五条 公司党组织工作机构的设置和专职党务工作人员的配备，须按照精干、高效、协调和有利于加强党的建设与思想政治工作，有利于促进企业改革和发展的原则确定，党务工作人员的配备原则上不低于职工总数的1%。 | 删除本条 |
| 24 | 第三十六条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，加强和改进党建工作，健全领导体制，落实组织机构、人员配备和活动经费。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，纳入管理费用部分，一般按照上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业年度预算。 | 删除本条 |
| 25 | 第三十七条 公司党组织工作应当遵循以下原则： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治 | 第三十七条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代 |
| 理各环节； （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。 | 中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。 |
| 26 | 第二节 公司党委职权 第三十八条 公司党委的主要职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部 | 第三十八条 公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。党委的主要职权： （一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等； （四）坚持党管人才原则，加强人 |
| 队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象； （七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐； （八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案； （九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权。 |
| 27 | | 第三十九条 公司党委通过制定党委会议事规则等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。（新增本条） |
| 28 | 第三十九条 公司应保证党组织在决策层、执行层和监督层作用的发挥。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司“三重一大”事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； | 第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党 |
| （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 须经公司党委前置研究讨论后由公司董事会、经理层决定事项的具体标准由公司相关制度规定。 | 委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。 需经公司党委前置研究讨论后由公司董事会、经理层决定事项的具体标准由公司相关制度规定。 |
| 29 | 第四十条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作。纪委的设置、人员配备及其职责任务，按党章和有关规定执行。 | 删除本条 |
| 30 | 第四十一条 公司依据中登公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应与中登公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。 | 第四十一条 公司依据中登公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应与中登公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。 |
| 31 | 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 | 第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 |
| 的股东。 | 东。 |
| 32 | 第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以根据本章程第四十四条的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 33 | 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 34 | 第四十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第四十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 35 | | 第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（新增该条） |
| 36 | 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， | 第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 37 | 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， | 第四十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， |
| 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 不得抽回其资本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 38 | 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除本条 |
| 39 | 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 | 删除本条 |
| 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 | |
| 40 | 第五十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； | 删除本条 |
| 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 | |
| 41 | | 第二节 控股股东和实际控制人 （新增该节） 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。（新增本条） |
| 42 | | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， |
| | 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 （新增本条） |
| 43 | | 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（新增本条） |
| 44 | | 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。（新增本条） |
| 45 | 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 | 第三节 股东会 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； |
| 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第五十三条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议符合下列标准之一的事项： 1.审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 2.审议批准公司投资总额在10000万元及以上的单笔境内投资项目，5000万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资； 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过5000万元的减值、 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议符合下列标准之一的事项： 1.审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 2.审议批准公司投资总额在10,000万元及以上的单笔境内投资项目，5,000万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资； 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过5,000万元的减值、报废、处置事项； 4.审议批准公司单笔金额200万元以上的对外捐赠或赞助； 5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资； |
| 报废、处置事项； 4.审议批准公司单笔金额200万元以上的对外捐赠或赞助； 5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 46 | 第五十四条 公司应根据法律、行政法规及规范性法律文件的规定，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 47 | 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； | 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （八）法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。 | （七）法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。 除上述须经股东会审批以外的公 司其他对外担保行为，应由董事会审批 通过。董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东会在审议前款第（二）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得对外提供担保。 若发现有违反上述审批权限、审议 程序的对外担保行为，公司将追究相关 董事、高级管理人员或其他相关人员的 责任，对公司造成重大损失的，应当追 究法律或赔偿责任。 |
| 48 | 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 | 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 |
| 49 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人时，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 50 | 第五十七条 本公司股东大会召开地点为：公司办公地址或董事会公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络、通讯等方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十八条 本公司股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 51 | 第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 52 | 第三节 股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 |
| | 告。 |
| 53 | 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 54 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 | 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 |
| 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 55 | 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 56 | 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 57 | 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 58 | 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第四节 股东会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 59 | 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 | 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 60 | 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 61 | 第六十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期，地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始投票的时间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时间不得早于现场 | 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期，地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 |
| 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 62 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 63 | 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 64 | 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 65 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 66 | 第七十四条 股东出具的委托他 | 第七十五条 股东出具的委托他 |
| 人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 66 | 第七十五条 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 67 | 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 68 | 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 69 | 第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 70 | 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 71 | 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 72 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 73 | 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 74 | 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 | 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 |
| 会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 75 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 76 | 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 77 | 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第六节 股东会的表决和决议 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 |
| | 席股东会会议的股东。 |
| 78 | 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 79 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 80 | 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 | 第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 81 | 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 82 | 第九十三条 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。 | 第九十三条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东会提出关联股东回避申请，该申请需以书面形式提出，董事会需将该申请通知有关股东； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司审计委员会决定该股东是 |
| | 否属于关联股东，并决定其是否回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 |
| 83 | 第九十四条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 | 删除 |
| 84 | 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 85 | 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 86 | 第九十七条 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的10日前参照本章程第六十九条的规定向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。 | 第九十五条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，提交股东会选举；独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东提名，提交股东会选举。 |
| 87 | 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 | 第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会选举2名以上董事或监事时，采用累积投票制，累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事的乘积数，该票数只能投向该公司的董事或监事候选人。 （三）每位股东所持投票权可以集中使用，也可以分散投给数位或全部候选的董事、监事。每位股东投票所选人数不能超过应选人数。股东对某一或多个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东的 | 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。 （二）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会选举2名以上董事时，采用累积投票制，累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事的乘积数，该票 |
| 投票无效。 （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2。 （五）若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数2/3以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公司下次股东大会补选。 （七）若当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 | 数只能投向该公司的董事候选人。 （三）每位股东所持投票权可以集中使用，也可以分散投给数位或全部候选的董事。每位股东投票所选人数不能超过应选人数。股东对某一或多个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东的投票无效。 （四）按照董事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2。 （五）若出现两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定人数2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公司下次股东会补选。 （七）若当选董事人数不足本章程规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 |
| 88 | 第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 89 | 第一百条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 90 | 第一百零一条 同一表决权可选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 91 | 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 92 | 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 93 | 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 94 | 第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 | 第一百零三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 |
| 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 95 | 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 96 | 第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 97 | 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 | 第一百零七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。 |
| 98 | 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 99 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 100 | 第一百一十二条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 |
| | 审议。 |
| 101 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 |
| | 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 102 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 103 | 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 104 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 105 | 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的2年内仍然有效。 | 第一百一十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后2年内或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 106 | | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（新增该条） |
| 107 | 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 108 | 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 109 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内和本规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划方案； （十六）决定董事会各专门委员会的设置； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告； （二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项； | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| （二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； （二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 110 | 第一百二十六条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保； （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 | 删除本条 |
| 111 | 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除本条 |
| 112 | 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 113 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 | 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 114 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、签订重大商业合同、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准符合下列标准之一的事项： 1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.决定公司投资总额在5000万元以上至10000万元（不含本数）的单笔境内投资项目，5000万元以下境外投资项目及非主业项目。 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过2000万元至5000万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。 4.审议批准公司单笔金额100万元以上至200万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。 5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含本数）的间接融资。 6.公司年度银行授信计划。 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、签订重大商业合同、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况，审议批准符合下列标准之一的事项： 1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.决定公司投资总额在5,000万元以上至10,000万元（不含本数）的单笔境内投资项目，5,000万元以下境外投资项目及非主业项目。 3.批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过2,000万元至5,000万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。 4.批准公司单笔金额100万元以上至200万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。 5.批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含本数）的间接融资。 6.公司年度银行授信计划。 |
| 7.无需经股东大会审议批准的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 7.本章程规定的除由股东会审议的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 |
| 115 | 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 116 | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 117 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面形式（包括但不限于以专人送出、以预付邮资函件发送、以传真或电子邮件方式）通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式（包括但不限于以专人送出、邮寄、传真、电子邮件以及其他书面方式）通知全体董事。 |
| 118 | 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 119 | 第一百三十二条 董事会召开临 | 第一百二十九条 董事会召开临 |
| 时董事会会议的通知方式为书面通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为临时董事会会议召开前3日。 | 时董事会会议，应于会议召开 3 日以前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件以及其他书面方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 120 | 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 121 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条 董事会召开会议和表决采用记名表决方式，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决意见。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 122 | 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 123 | 第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 |
| 书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 124 | | 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增该条） |
| 125 | 第一百四十条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 | |
第一百三十八条 公司设独立董事3名，董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
| 126 | 第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 | 第一百四十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 |
| 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 127 | 第一百四十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人被深交所提出异议后，公司不得提交股东大会 | 第一百四十一条 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人被深圳证券交易所提出异议后，公司 |
| 选举。 | 不得提交股东会选举。 |
| 128 | 第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 129 | | 第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增该条） |
| 130 | | 第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增该条） |
| 131 | 第一百五十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第一百五十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 132 | | 第四节 董事会专门委员会（新增该节） 第一百五十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会工作规程由董事会负责制定。（新增本条） |
| 133 | | 第一百五十八条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（新增本条） |
| 134 | | 第一百五十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。（新增本条） |
| 135 | | 第一百六十条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。（新增本条） |
| 136 | | 第一百六十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。（新增本条） |
| 137 | | 第一百六十二条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。（新增本条） |
| 138 | | 第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增本条） |
| 139 | | 第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。（新增本条） |
| 140 | 第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 141 | 第一百五十八条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 142 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员； （七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘任和解聘；决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见； （九）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。 | （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 143 | 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）总经理办公会审议批准符合下列标准之一的事项： 1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在 3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者 | 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）总经理办公会审议批准符合下列标准之一的事项： 1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在 3,000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者 |
| 受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.决定公司投资总额小于5000万元的单笔境内主业投资项目； 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超过2000万元的减值、报废、处置事项； 4.审议批准公司单笔金额100万元以下的对外捐赠或赞助； 5.审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资； （五）董事会授权给总经理办公会的其他事项。 | 受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.决定公司投资总额小于5,000万元的单笔境内主业投资项目； 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超过2,000万元的减值、报废、处置事项； 4.审议批准公司单笔金额100万元以下的对外捐赠或赞助； 5.审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 144 | 第一百六十五条 副总经理在总经理的领导下开展工作，副总经理的任免由总经理提议，董事会聘免。 | 第一百七十三条 副总经理在总经理的领导下开展工作，副总经理的任免由总经理提议，董事会决定聘任或解聘。 |
| 145 | 第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 146 | 第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 147 | 第八章 监事会 第一百六十八条至第一百八十六 | 删除本章所有内容 |
| 条 | |
| 148 | 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 149 | 第一百八十九条 公司除法定的会计账册外，不另立计账册。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 150 | 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 151 | 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 152 | 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 153 | 第一百九十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则： （1）按法定程序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （二）利润分配的形式 | 第一百八十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则： （1）按法定程序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （二）利润分配的形式 |
| 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。 （三）实施现金分红的条件 公司现金分红应同时满足以下条件： （1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。 本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 | 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）实施现金分红的条件 公司现金分红应同时满足以下条件： （1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。 本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 |
| 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （六）利润分配的决策程序和决策机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 公司每会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。 | 平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （六）利润分配的决策程序和决策机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 公司每会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合本章程规定、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预 |
| 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报的未来执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上审议通过后方可执行。 （七）利润分配政策的调整 | 案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东会批准后执行。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上审议通过后方可执行。 （七）利润分配政策的调整 利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时； |
| 利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时； （2）公司当期期末资产负债率超过70%时； （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。 公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议，独立董事、监事会发表明确意见后，提交公司股东大会审议批准后执行。股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）如存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （九）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 | （2）公司当期期末资产负债率超过70%时； （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。 公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议，独立董事发表明确意见后，提交公司股东会审议批准后执行。股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）如存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （九）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。 如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还应当说明未用于分红的资金 |
| 对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。 如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公司独立董事及监事会应当发表意见。 | 留存在公司的用途和使用计划，公司独立董事应当发表意见。 |
| 154 | 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。 | 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 155 | 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 156 | | 第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增本条） |
| 157 | | 第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 （新增本条） |
| 158 | | 第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 |
| | 极配合，提供必要的支持和协作。（新增本条） |
| 159 | | 第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。（新增本条） |
| 160 | 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 161 | 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 162 | 第一百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 163 | 第一百二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以特快专递方式送出； （五）以公告方式进行； （六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形。 | |
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
| 164 | 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 165 | 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他书面方式进行，本章程另有规定的除外。 |
| 166 | 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 | 删除本条 |
| 167 | 第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 |
| 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 168 | | 第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增本条） |
| 169 | 第二百零一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊和网站上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 170 | 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊和网站上公告。 | 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 171 | 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 172 | | 第二百零九条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增本条） |
| 173 | | 第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增本条） |
| 174 | | 第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。（新增本条） |
| 175 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 | 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 |
| 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 176 | 第二百一十七条 公司因有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 177 | 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 178 | 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 | 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 |
| 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 179 | 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊和网站公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 180 | 第二百二十一条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 181 | 第二百二十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 182 | 第二百二十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 183 | 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 184 | 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 185 | 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 186 | 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 |
| 187 | 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以后”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | |
第二百二十九条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于” 不含本数。
| 188 | 第二百三十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 | 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 |
| 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 189 | 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 190 | 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第二百三十三条 本章程自股东会通过之日起施行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年5月9日
