兰州佛慈制药股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人单小东、主管会计工作负责人岳金风及会计机构负责人（会计主管人员）王凌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和应对措施，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 31

第五节 环境和社会责任 ...... 51

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 69

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有公司董事长签名的2024年年度报告文本原件；

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目577,200.00元为重点人群就业抵减增值税。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》行业目录及分类，公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，受宏观经济波动影响较小，属于弱周期性行业。随着人民生活水平的日益提高和对医疗保健需求的不断增加，医药行业越来越受到政府及公众的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。2024年，受宏观经济、行业政策、市场环境、原材料价格上涨等多重因素影响，医药行业整体表现承压。根据国家统计局数据显示，2024年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入与2023年持平，利润总额同比下降1.1%。

公司主营业务属于中药细分行业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，人民健康意识逐步增强，医疗保健需求不断增长，健康消费不断升级，加上医疗卫生体制改革不断深化，同时受益于国家层面对中医药行业的高度重视以及产业政策的重点支持，从长期来看，中药行业未来发展总体趋势向好。但是，当前行业发展环境和竞争形势依然错综复杂，中药质量、新药研发、医疗医保等政策不断调整变化，行业发展也面临着一定的挑战。

（二）行业政策情况

2024年，国家陆续出台一系列产业政策和相关措施，促进中医药传承创新，加快推进中医药产业高质量发展。

2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，强调加强综合医院、中医医院老年医学科建设，提高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化；扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。

2024年3月，国家中医药管理局医政司发布《2024年中医医政工作要点》，强调中医药工作在新时代的发展任务，坚持守正创新，推进深化改革，强化内涵建设，发挥特色优势，不断推动中医医疗服务高质量发展。

2024年5月，国家中医药管理局发布《中医药科技成果登记管理办法（修订）》，加强中医药科技成果管理，规范中医药科技成果登记工作，促进中医药科技成果的转化与应用。

2024年6月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，指出推进中医药传承创新发展；推进国家中医药传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设；支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。

2024年7月，国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》，明确中药标准工作的主要原则，强调坚持传承与创新并重，遵循中医药理论，尊重传统经验，体现中药特点，鼓励新技术和新方法在中药标准中应用，支持采用大数据、人工智能等先进技术，持续提高中药质量可控性。

2024年7月，国家中医药管理局发布《中医药标准化行动计划（2024－2026年）》，部署20项具体任务及25项专栏任务，提出优化中医药标准体系总体布局，加强重点领域中医药标准供给，推动中医药标准与科技创新互动发展等，为中医药传承创新发展提供有力的技术支撑。

2024年11月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局、国家疾病预防控制局联合印发《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，推进卫生健康行业“人工智能+”应用创新发展，特别是在中医药管理服务和产业方面，推动中医药与现代信息技术的深度融合，提升中医药服务的智能化水平。

2024年11月，国家药监局发布《中药生产监督管理专门规定（征求意见稿）》，对中药饮片（含中药配方颗粒）、中成药、按备案管理的中药提取物及实施审批管理的中药材的质量管理、物料管理、生产过程控制、监督管理提出专门管理要求，加强和完善中药生产及监督管理。

2024年12月，国家中医药管理局发布《关于加快推进中医优势专科建设的意见》，旨在深化中医专科体系建设，强化中医药在疾病防治中的独特作用，提升中医医院核心竞争力。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期公司从事的主要业务情况

1.公司主要业务及产品

公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，大健康产品研发、生产和销售等业务。

公司拥有药品批准文号467个，拥有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液、定眩丸、二益丸、陇马陆胃药、竹叶椒片、舒肝消积丸、花百胶囊等10个独家产品。

目前，公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、二陈丸、香砂养胃丸、安宫牛黄丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域；同时，开发了逍遥汤、卿卿桃花饮等30余种药食同源养生茶饮。

2.公司经营模式

（1）研发模式

公司围绕中成药制造和大健康产品开发两大主业，依托现有研发创新平台，持续加大研发投入，积极开展新品开发、产品二次开发、创新平台建设、项目申报等研发工作；同时深化与中国中医科学院、天津药物研究院、兰州大学、兰州理工大学等高校和科研机构的合作，不断提升研发创新能力，积极打造产品研发创新高地，促进科技成果转化和产业化，全面提升公司核心竞争力。

（2）采购模式

公司按照生产计划、生产任务，中药材的采收季节特点以及市场行情变化等，统筹制定采购计划；公司建立了供应商管理体系，对供应商进行严格筛选评估和审核，选择服务质量好、保供能力强的供应商作为战略合作伙伴；采购方式为公开招标和询价比价采购等，在保证质量的基础上，有效降低公司采购成本。

（3）生产模式

公司坚持以市场需求为导向，严格按照GMP规范组织产品生产。生产管理部门根据销售计划和库存情况制定生产计划，各生产车间严格执行生产计划组织生产。质量管理部门做好来料质量控制、制程质量控制、成品质量控制，并对整个生产过程中的关键环节进行严格的质量监控，有效保证产品质量安全。

（4）销售模式

公司国内市场的销售模式为经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与代理销售相结合的销售模式，国外市场目前主要采取合作销售模式。公司持续深化营销体系改革，加强营销队伍建设，优化渠道管控，加大市场开发，全面提升营销能力和品牌影响力。

（二）报告期内公司生产经营情况

1.坚持党建引领，推动党建经营相融互促

一是持续加强政治建设，认真落实“第一议题”和理论学习中心组学习制度。二是扎实开展党纪学习教育，持续加强纪律建设。三是强化网络舆情管控和安全知识宣传学习，进一步加强各类意识形态及宣传阵地建设。四是紧盯选人用人等关键环节和重点领域，强化各级“一把手”和领导班子的监督。五是大力开展党支部联建共建，先后与省医保局、

陇神戎发基层党支部等开展联建，加强交流、共促发展。六是组织开展“岗位练兵技术比武”和“师带徒”活动，锻造过硬技术队伍。七是依托1929文创广场打造青年活力街区，在慈茶馆挂牌“青年之家”及甘肃省第一批“青年夜校”，公司团委被评为兰州市五四红旗团委。

2.聚焦主责主业，推进生产经营提质增效

（1）紧盯主要指标，狠抓工作落实

公司上下坚持以生产经营为中心，紧盯年度目标任务，狠抓各项工作落实。2024年，公司实现营业收入98,022.54万元，较上年同期减少15.73%；累计实现利润总额6,913.95万元，较上年同期减少15.31%；归属于上市公司股东净利润6,006.98万元，较上年同期减少10.60%。

（2）围绕产业链布局，提升发展能级

一是加强中成药制造主业发展，根据市场需求合理安排生产计划，优化产品结构，积极拓展委托加工业务，全年完成工业产值8.91亿元，并完成了澳大利亚TGA、日本厚生劳动省GMP认证工作。二是推进地产中药材标准化种植和规范加工，已在漳县、渭源等地建立1000亩当归、1050亩黄芪GAP种植基地，并在漳县建成年加工1000吨地产药材趁鲜加工车间。三是加大大健康产业开发力度，开设“慈茶馆”，开发逍遥汤、卿卿桃花饮等30余种药食同源养生茶饮。四是积极培育大品种，联合深圳金活药业成功推出采用国家绝密级保护品种培植牛黄生产的安宫牛黄丸，为大品种培育打下良好基础。五是发挥资源优势，开展闲置药号盘活工作，深挖医用包材产能优势，已与省内相关单位达成合作。

（3）强化市场开拓，提升营销质量

一是加强渠道管控，针对不同渠道特性梳理和细分产品线，制定相应销售策略，进行产品渠道归拢，促进销售业绩提升。二是加强价格管控，完善价格管理体系，加强线上线下价格监控，加大处罚力度，维护市场秩序和品牌形象。三是拓展第三终端市场，下沉销售渠道，不断挖掘潜力市场。四是加强医院市场开发，开发医疗机构652家，开展学术推广及科室会共计217场次，10个品种进入三甲、二甲医院。五是拓展线上渠道，与京东、阿里、美团等平台开展合作，扩大产品线上销售规模。六是加大品牌营销推广，以佛慈建厂95周年为契机，在陕甘宁青市场开展终端门店标准化建设和促销活动，完成各类门店建设6236家，门店形象得到显著改善。七是通过资源共享，与国药控股新疆等客户达成合作，并完成东北、内蒙等市场产品挂网前期工作。八是持续深耕国际市场，海外营业收入突破1亿元。

（4）坚持创新驱动，增强发展动能

一是推进中药新药研发，开展并完成3个古代经典名方制剂3.1类新药开发“基准样品”研究工作，目前2个品种正在进行制剂研究。二是持续推进大品种开发，开展复方黄芪健脾口服液等4个独家产品大品种培育技术研究工作。三是开展产品标准研究，完成5个产品标准补充研究以及17个品种在香港的注册上市工作。四是提升产品质量控制标准，推进苁黄补肾丸国家药品标准提升项目。五是开展大健康产品研究开发，进行保健食品市场调研论证和样品试制等。六是开展产品工艺研究技术支持，完成相关产品中试工艺验证以及制备工艺稳定性研究等工作。七是完成国家高新技术企业复审，并获批甘肃省工业设计中心，不断提升自主创新能力。2024年，公司获批省级科研项目4项，省行业技术中心年度考核获得优秀等次；新申报专利14项，获批3项发明专利及1项外观设计专利，并获得甘肃省专利奖二等奖1项。

3.强化成本管控，全面落实降本增效

一是优化采购管理，完善供应商评估体系，新增优质供应商47家、淘汰不合格供应商2家，并通过多轮竞价、集中采购、增加产地中药材采购量等方式，降低原材料采购成本。二是完善内部管理机制，建立生产经营周例会、月调度会工作机制，全年解决问题240余项，就各工作环节沟通不畅事项明确责任，提升整体运营效率。三是加大节能改造，针对公司生产环节存在的“跑冒滴漏”等问题，加强日常检查及局部改造，全年水、电、气能耗同比分别下降7.0%、2.8%、9.1%，节约费用约141万元。四是加大设备和技术改造，出口产品包装产能增加了一倍，提升了工作效能，解决了部分工艺难题，提高了产品一次合格率。

4.强化品牌建设，擦亮老字号金字招牌

一是以庆祝新中国成立75周年和佛慈建厂95周年为契机，通过举办系列庆典活动、诗词楹联大赛、佛慈故事征文、书画艺术展、书画名家进企业等活动，大力加强企业文化建设。二是深度挖掘佛慈历史文化，成功申报“佛慈1929工业博物馆”，编纂《墨韵佛慈》，浓缩丸、参茸固本还少丸等四项中药制作技艺入选甘肃省非遗名录，六味地黄丸通过首批“陇字号”认证。三是坚持“走出去”，参加第九届双品汇、乌镇健康大会、全国药交会、医保飞天论坛等医药行业展会，拓展品牌知名度。四是参加国家知识产权局首批“千城百企”商标品牌价值提升行动，提升“佛慈”品牌影响力。五是充分利用自媒体、新媒体平台，积极参与“天水麻辣烫”“兰哈顿”“安万秦腔剧团新春演出”等热点事件，借助图文、漫画、真人出镜等多样化的推广形式，对公司品牌和产品进行全方位宣传。六是开设《佛慈学院那些事》《佛慈24节气》《佛慈养生》《佛慈故事》等形式丰富的栏目，讲好佛慈故事，传播好佛慈声音。

5.发挥链主作用，推动高质量发展

一是依托优势资源，积极邀请政企代表到公司考察交流，围绕中药道地药材资源共享、产品销售、中医保健康养等方面探讨合作计划。二是积极开展招商活动，参加第五届药博会、第十届中医药发展大会等展会，达成产品委托加工合作项目，与泰国唐明本草有限公司就产品销售、药品注册、中医师培训等达成战略合作。三是深化院企合作，与甘肃省中医院就院内制剂和大健康产品研发、成果推广及转化、产业化发展等达成了战略合作。四是发挥中医药领域的优势，与甘肃文旅集团建立合作关系，共同推动甘肃文旅康养产业及“中医药+文旅”商品的创新与发展。五是强化政企合作，与白银市政府就文冠果系列产品标准建设、大健康产品研发、神经酸提取及研发等方面达成战略合作。

6.深化企业改革，提升核心竞争力

一是围绕改革提升行动八方面52项重点任务，加快完善现代企业治理体系，强化公司内部运行机制和经营管理创新。二是加强子公司扭亏治亏，坚持一户一策，实现2户子公司扭亏，注销无实际经营业务子公司1户。三是开展“控股不控权”问题专项整治工作，围绕加强党的建设、决策机制保障、财务资金管控、关键人员管理、主要业务运行等五方面，对照问题清单进行整改。四是强化合规管理，建立健全合规管理体系，完善合规管理制度，加强各环节各领域合规风险排查。五是加强审计监督，对重点业务领域、关键环节、工程项目开展专项审计，完善内控管理。六是健全完善选人用人机制，优化组织结构，提拔任用优秀中层管理人员，促进财务管理人员内部轮岗交流，加快高素质人才队伍建设。七是加强人才培养力度，组织开展学习培训、考察交流和项目合作，不断提升各层级人才素质能力。

7.筑牢安全防线，护航企业发展

一是认真贯彻习近平总书记关于安全生产系列重要论述和上级关于安全生产安排部署，加强组织领导，深入推进安全生产治本攻坚三年行动和“五大体系”建设。二是完善安全管理制度体系，共修订管理制度16项、综合应急预案1项、专项应急预案18项、现场处置方案4项、全员安全生产职责52项。三是加强安全宣传教育和培训，线上线下开展各类安全教育培训，筑牢安全生产防线。四是定期开展安全生产大检查和应急救援预案综合演练，集中排查整治安全生产隐患，强化实战应急处置能力。五是加强安全生产费用管理，安全生产投入足额提取、使用到位，有效保障安全措施落实到位。

三、核心竞争力分析

1.佛慈品牌百年传承

“佛慈”品牌1929年创建于上海，是民族工业代表，“佛慈”是商务部首批认定的“中华老字号”，“佛慈”商标是“中国驰名商标”，公司是商务部、国家中医药管理局评定的国家首批“中医药服务贸易先行先试骨干企业”，并入选中国消费名品“时代优品”。“佛慈”品牌在国内外具有良好的市场基础和广泛的影响力，产品已出口32个国家和地区，产品国外认证数、海外商标注册数、出口覆盖面、出口品种数长期位居同行业前列，多年来持续名列中国中成药出口企业十强。公司持续加强品牌建设，深入挖掘品牌优势，通过多渠道、多形式，讲好佛慈故事，传播好佛慈声音，深化大众对佛慈品牌和产品的认知与认同感，不断提升品牌形象和影响力。

2.区位优势得天独厚

甘肃省中药材资源丰富，公司充分利用甘肃特色大宗中药材资源优势，推动甘肃道地药材全产业链开发。目前，公司已布局中药材种植、中药饮片加工产业，加快中药材标准化、规范化、规模化种植，推动大宗地产中药材产地精深加工和提取，并获批国家级农业产业化重点龙头企业。同时，公司利用在“一带一路”战略中的区位优势、资源优势和文化优势，充分发挥佛慈在海外市场涉足早、认证多、市场广的优势，大力实施“走出去”战略，以子公司佛慈国际商务公司和香港佛慈药厂公司为平台，加强国际营销网络建设，加大产品海外注册力度，大力开拓国际药品、保健品、中药提取物市场，积极发展中医药服务贸易。

3.药品文号资源丰富

公司现有药品生产批准文号467个，拥有参茸固本还少丸、定眩丸、竹叶椒片、二益丸、复方黄芪健脾口服液等10个全国独家产品，常年生产110多种产品。公司共有215个品规产品进入国家医保目录，独家品种舒肝消积丸和特色产品济生橘核丸进入医保目录乙类范围。公司与国内各大科研院所进行深度合作，推进大产品和独家特色品种参茸固本还少丸、消痔丸、定眩丸等产品的二次开发，全面提升产品科技含量，实现产品升级换代，提升产品市场占有率，打造陇药拳头产品。同时，发挥药号资源优势，开展闲置药号盘活工作，积极引入合作伙伴，实现药品批准文号资源整合共享，进一步丰富产品结构，提升盈利能力和市场竞争力。

4.产能规模大幅提升

目前，公司在兰州新区、渭源、平凉三个生产基地拥有33万㎡的GMP车间，可实现年提取中药材1万吨，年生产浓缩丸150亿粒能力。新区佛慈制药科技工业园项目按照高标准的现代化中药管理规范及GMP要求建设了大型中成药自动化生产线，实现了数控自动化新技术在药材处理、浓缩提取、制剂包装、质量控制、技术创新等方面的广泛应用，中

药提取数字化车间被认定为“甘肃省第二批数字化车间”。同时，大力实施“三化改造”，加大生产设备和技术改造投入，推进生产自动化智能化水平，提升生产加工能力，提高生产效率和产品质量，推动产业升级，公司被认定为“国家级绿色工厂”“甘肃省绿色工厂”。

5.工艺技术行业领先

佛慈首创了中成药浓缩丸工艺和剂型，经过96年的传承、积累和创新，公司已在中成药工艺技术方面拥有深厚的积淀，生产线通过了中国、澳大利亚TGA组织、日本厚生省和乌克兰产品认证局的认证。公司持续进行生产线和设备提升改造，优化生产工艺流程，持续提升工艺水平和产品一次合格率。始终追求精益求精，牢固树立质量意识，企业内控标准高于国家法定标准，加强药品生产全过程监管，严格控制产品生产工艺流程，保证药品安全有效、质量可控，药品出厂合格率和药品市场抽检合格率始终保持100%。佛慈产品始终以“选材地道、工艺精良、疗效确切”获得了消费者的普遍认同。

6.科研平台建设加强

公司为国家高新技术企业，现有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、甘肃省现代中药制剂技术创新中心、甘肃省中药质量控制技术工程实验室、省级企业技术中心、省级行业技术中心、省级工业设计中心和省级协同创新基地等8个国家级、省级研发平台。同时，积极与中国中医科学院、天津药物研究院、兰州大学、兰州理工大学等高校和科研机构建立了长期稳定的合作关系，与兰州大学共建“现代中药全产业链创新研发中心”。公司充分利用上述平台，为公司科研创新提供基础研究、技术研究、应用研究以及产品开发全方位支持，打造陇药技术创新和产品研发高地，提升企业核心竞争优势。

四、主营业务分析

1、概述

具体情况参见“管理层讨论与分析”中的“一、报告期内公司所处的行业情况”中“（二）报告期内生产经营情况”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用本报告期内，因生产结构以及生产计划的调整，库存商品较上年同期增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明 无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否合并范围较上年度减少1家子公司，本年度注销了子公司兰州科创分析检测中心有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

经营活动产生的现金净流量同比降低40.68%，主要是因为本期销售收入降低导致。

投资活动产生的现金流入同比降低83.97%，主要是因为本期收回投资款较去年减少导致。投资活动产生的现金流出同比降低69.75%，主要是因为本期减少了对外投资。筹资活动现金流入同比降低53.94%，主要是因为本期取得的借款较去年减少。现金及现金等价物净增加额同比降低119.84%，主要是因为本期销售收入降低导致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

影响。

主要控股参股公司情况说明

1.兰州佛慈健康产业有限公司，是公司全资子公司，主要业务为大健康产品的销售。

2.甘肃佛慈中药材经营有限公司，是公司全资子公司，主要业务为中药材种植和销售、中药饮片销售。

3.兰州佛慈国际商务有限公司，是公司全资子公司，主要业务为药品、医疗器械进出口销售。

4.兰州佛慈医疗科技有限公司，是公司全资子公司，主要业务为口罩等医疗器械的生产销售。

5.兰州佛慈科创有限公司，是公司全资子公司，主要业务从事中医药相关载体管理，利用公司闲置药品批准文号进行招商引资。

6.兰州佛慈生物分析检测有限公司，是公司全资子公司，主要业务为分析检测服务。

7.甘肃佛慈红日药业销售有限公司，是公司控股子公司，主要业务为中药饮片、配方颗粒的销售。

8.FAT CHI MEDICINE COMPANY LIMITED（香港佛慈药厂有限公司），是公司控股子公司，主要业务为药品的进出口、代理和销售。

9.上海佛慈健康科技有限责任公司，是公司控股子公司，主要业务为互联网医疗平台的开发运营。

10.广东佛慈普泽医药有限公司,是公司控股子公司，主要业务为药品批发及销售。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司以“铸就中国中药品质标杆，勇当振兴陇药排头兵”为战略引领，秉承“一切为了人民健康”的初心使命，依托百年“佛慈”品牌沉淀，聚集营销突破，持续巩固提升西北市场，布局全国市场，重点发展华南市场，加大开拓国际市场。提升产业协同，加强科技创新，创新品牌传播，提高管理能级，强化团队建设，打造全国领先的中药与大健康产业双轮驱动的现代化企业，引领陇药产业发展。

（二）2025年度经营计划

2025年是“十四五”规划收官决战年，更是公司锚定高质量发展、培育新质生产力的战略突破年。公司将深学笃行习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神及习近平总书记视察甘肃重要讲话重要指示精神，贯彻落实甘肃省委胡昌升书记在全省中医药产业高质量发展工作座谈会上的讲话要求，聚焦“产业化、现代化、数字化”三大方向，以创新驱动、改革攻坚、质效提升为主线，奋力谱写高质量发展新篇章。

1.聚焦营销驱动，构建增长新格局

聚焦核心业务，提升增长动能。持续深耕西北市场根据地，通过进一步强化销售管理，提高销量，拓宽市场，重点打造陕西、甘肃、广东、云南、国际5个亿元级销量市场以及江苏、宁夏、青海、新疆4个千万级销量市场，通过不同产品、市场的打造，带动销售与业绩明显提升。继续推进大单品开发战略，巩固并提升六味地黄丸系列等传统浓缩丸产品的市场占有率，加大对参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等独家品种以及二陈丸、安宫牛黄丸、苏合香丸等市场需求较大产品的销售。

强化品牌管理，扩大品牌影响力。依托佛慈国家工业旅游示范基地，通过开展研学旅游、工业旅游等方式，广泛开展中医药文化宣传和推广。通过广告投放、新媒体、自媒体等多种形式传播佛慈品牌。依托产品销售，在保持陕西、甘肃等存量市场的基础上，大力拓展外围增量市场，提升外围市场“佛慈”品牌知名度。推进与甘肃文旅集团开展合作，将中医药文化与甘肃特色旅游资源相融合，通过“健康+文旅”综合发展模式，相互赋能，提升营销及品牌知名度。

2.激活改革动能，释放发展新活力

发挥链主作用，促进产业链发展。充分发挥甘肃省现代中药产业链链主企业优势，实现自身发展，引领产业升级。持续深入推动道地药材标准化种植、精深加工，中成药和药包材生产、销售一体化发展。以慈茶馆市场终端为主，大力推进大健康产品销售工作。

深化公司改革，提升经营效能。健全制度体系，增强治理效能，完善决策机制，强化经营管理，严格人员管理，提升公司经营管理水平。完善子公司董事委派和履职评价机制，确保控股企业规范运营。持续深入开展亏损企业治理行动，按照“一企一策”原则，进一步细化扭亏治亏措施，推动亏损子公司聚焦主责主业、降本增效，提升资本配置效率。

3.盘活资源潜能，夯实发展新根基

优化资源配置，助力企业发展。实施主业拓展和强链补链，整合行业优质资源，优化资源配置，加快创新突破，提升核心竞争力，促进公司不断做优做强。

加强两金管控，提升资金效率。加大应收账款清收力度，加强应收账款考核，紧盯应收账款落实，加速销售款的回收。加快产品去库存节奏，减少资金占用，提高资金周转速度。

4.深化协同配合，构建发展共同体

建立完善“战略-计划-预算-考核”经营管理闭环体系，强化母子公司战略协同和业务配合。通过生产经营调度会、专题会等形式，让母子公司、子公司间有效进行信息共享和沟通，共享业务机会及资源，及时解决问题，促进合作。建立统一的工作流程和标准，促进母子公司以及子公司间的合作更加顺畅和高效，避免重复工作和资源浪费，提升公司整体运营效能。

5.创新驱动发展，培育核心新动能

加强新品开发，增强核心竞争力。在3项经典名方基准样品研究的基础上，加快推进经典名方制剂研究工作。与甘肃省中医院在医院中药制剂转化新药研究、医院制剂注册研究及产业化、中药制剂工艺及质量标准提升研究、中药制剂委托检验等方面深入合作，开展相关研究。结合药食同源，不断拓展公司大健康系列产品，在前期的研究基础上，完成2项大健康产品实验室研究开发工作，提升健康产品技术含量，不断促进公司大健康产品迭代更新。

加强二次开发，积极培育大品种。继续开展参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液、陇马陆胃药片、消痔丸四个产品的二次开发及大品种培育研究。基于已完成的复方配方颗粒香港注册标准，及时开展补充研究工作，保证相关产品有效注册，同时完成新增的香港海天中药复方配方颗粒品种质量标准的实验室研究工作。

创新平台建设，加快成果转化。维护现有2个国家级和6个省级技术创新平台的正常运行，重点开展国家企业技术中心、甘肃省中药质量控制技术工程实验室考核等工作，确保各技术创新平台有效运行，更好促进科技研发成果的转化和应用。

（三）公司面临的风险和应对措施

1.行业政策变动风险

医药行业监管日趋严格，国家医改深入推进，医保政策调整、药品集中带量采购、“四同药品”价格治理等，使医药行业的生产成本和盈利水平也面临着挑战，市场竞争日趋激烈，企业也面临更大的压力和挑战。

应对措施：公司将密切关注和研究分析相关行业政策，积极应对政策调整变化，持续优化产品结构，加快大品种培育，加大市场拓展，加强品牌推广，不断提升盈利能力和水平。

2.原材料价格波动风险

公司生产药品所需的中药原材料受自然环境、市场需求等多种因素的综合影响，中药材价格近年来整体上涨明显。如若中药材价格持续大幅上涨，将导致企业生产成本增加，对利润造成影响。

应对措施：公司积极关注上游原材料价格行情，对于重点大品种原材料基于科学评估进行战略采购储备，并结合实际情况适时调整和优化采购计划方案，加大集中采购、产地采购，有效控制采购成本。

3.研发风险

中药新药研发存在研发投入高、技术风险大、研发周期长等特点，易受到技术、审批、政策等多方面的影响。

应对措施：公司将持续加大研发投入，加强研发平台建设，强化院企合作，结合市场需求推进独家特色品种二次开发、古代经典名方研发、院内制剂转化等，不断提升公司核心竞争力。

4.管理风险

近年来，随着公司业务规模逐渐扩大，对公司的采购、生产、研发、销售、财务、质量、内控等方面提出更高的管理要求，如果管理模式不能随着业务规模增长相应优化，可能存在一定的风险。

应对措施：公司将根据企业内外部环境变化及时对整体战略规划进行动态调整，不断完善内部控制体系，加强合规管理和风险控制，有效提高运营管理效率，加快实现高质量发展。

5.人力资源风险

公司发展对经营管理、市场销售、科研开发类人才的需求大量增加，存在公司人才储备和人才培养不能满足生产经营需要的风险。

应对措施：公司将加强人力资源规划，推进市场化选人用人机制，建立更加科学合理的长效激励约束机制，落实人才强企战略举措，为公司高质量发展提供人才智力支撑。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理工作，规范市值管理行为，推动提升公司投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》，并经2025年4月25日公司第八届董事会第六次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性指引的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

1.关于股东与股东大会：公司严格遵守法律法规，规范召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东充分行使自己的权利。

2.关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作。2024年8月14日完成董事会换届选举，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选聘程序公开、公平、公正，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会，董事会各专门委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。

3.关于监事与监事会：公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规开展工作。2024年8月14日完成监事会换届选举，公司监事会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等进行有效监督。

4.关于控股股东与上市公司：控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东实行“五分开”，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利。

5.关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地披露信息。公司指定《证券时报》《证券

日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。

6.关于投资者关系管理：公司注重保持与投资者的良好沟通，通过业绩说明会、电话会议、投资者现场调研、深交所互动易平台、投资者热线和邮箱等多种形式，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者合法权益。

7.关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1.业务方面：公司拥有独立完整的生产、供应、研发和销售业务体系，业务结构完整，自主决策经营，独立核算，独立承担责任与风险，不依赖于控股股东或其他任何关联方。

2.人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立的体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。

3.资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4.机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。

5.财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

生产和销售规模。（2）不与公司在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。

3.除上述需要

解决的同业竞争外，在控制公司期间，甘肃国投集团将依法采取必要及可能的措施避免其及控制的其他企业再发生与公司构成同业竞争的业务或活动。

4.若甘肃国投

集团及控制的其他企业新增与公司主营业务相同或相近的业务，将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与公司构成实质性同业竞争。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年4月9日，公司第七届董事会董事长石爱国先生因工作调动辞职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

单小东先生：1976年11月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室主任、副总经济师；兰州三毛实业股份有限公司党委委员、职工代表董事、副总经理、董事会秘书；兰州三毛实业股份有限公司党委副书记、董事、总经理、董事会秘书；兰州三毛实业有限公司党委书记、董事长。现任甘肃省国有资产投资集团有限公司党委委员、副总经理，兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长，公司党委书记、董事长。

钱双喜先生：1985年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾任甘肃陇神戎发药业股份有限公司生产管理部部长、总经

理助理、党委委员、副总经理；甘肃普安制药股份有限公司党委副书记、常务副总经理、董事；国药集团上海现代制药股份有限公司总裁助理（挂职）；甘肃陇神戎发药业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委副书记、副董事长，公司党委副书记、董事、常务副总经理。

王新海先生：1975年10月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，助理经济师。曾任公司营销中心西南大区、中原大区经理，营销中心副总经理、营销中心总经理、总经理助理、副总经理。现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理；公司董事；兰州佛慈西城药业集团有限责任公司法定代表人、董事长；佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司法定代表人、董事；兰州佛慈伟业医药有限责任公司法定代表人、执行董事；佛慈大药房连锁（张掖）有限责任公司法定代表人、执行董事；陕西佛慈医药有限公司董事；北京佛慈科技发展有限公司董事；广东佛慈普泽医药有限公司董事。王迎春先生：1977年2月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任公司营销中心办公室主任、营销中心副总经理、总经理助理，公司党委委员、董事、副总经理，2025年3月18日辞职离任。贾洪文先生：1971年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会会员，兰州大学经济学院教授，研究生导师。兼任《西北人口》杂志主编，中国人口学会理事、甘肃省人口学会理事和劳动经济学会就业促进委员会理事。现任公司独立董事，兰州长城电工股份有限公司独立董事，深圳市华创生活股份有限公司董事。李志刚先生：1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师、高级会计师、税务师。曾任甘肃省注册会计师协会、甘肃省评估师协会专业咨询委员会委员，甘肃省税务师协会专家委员会专家，甘肃省审计学会理事。现任海南中纬志盛会计师事务所（普通合伙）主任会计师，公司独立董事。胡花芸女士：1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾在甘肃正天合律师事务所、甘肃同义律师事务所、甘肃雷奇律师事务所担任律师。现任北京市中伦文德（兰州）律师事务所律师，公司独立董事。兼任甘肃省湖南商会执行会长，甘肃北京大学校友会副会长，甘肃省侨联青年委员会副主席。苏文博先生：1966年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。曾任甘肃兰药药业集团有限责任公司车间主任、副总经理、总经理、

董事长；兰州佛慈制药厂副厂长；兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事、监事。现任公司监事会主席、工会主席。王云洁女士：1978年1月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历（MBA、MPA双硕士学位），高级工程师。曾任公司制剂车间副主任、提取车间主任、制剂车间主任、人力资源部部长、研究院院长。现任公司总经理助理、职工代表监事。吴利军先生：1974年1月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任公司提取车间副主任、工程部副部长、维修车间主任。现任公司安全环保工程部部长、职工代表监事。

冯晓云先生：1969年1月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。曾任公司提取车间主任、前处理车间主任、制剂车间主任、营销中心副总经理、生产技术部部长、总经理助理。现任公司党委委员、副总经理。

柴国林先生：1967年11月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，执业中药师。曾任公司质量处副处长、质量检验部部长、总经理助理、职工代表监事。现任公司党委委员、副总经理。

王军辉先生：1984年8月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，工商管理硕士，中级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。曾任国泰君安证券营业部客户经理，甘肃分公司机构业务部客户经理、助理业务总监、业务总监、投资顾问（中级）；公司总经理助理（投融资顾问）；兰州佛慈医药产业发展集团有限公司职工董事、战略投资部部长、董事会办公室主任、总经理助理、投融资总监。现任公司董事会秘书，北京佛慈科技发展有限公司董事长。

岳金风女士：1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师、税务师、高级会计师。曾任辽宁国瑞集团西北分公司财务部会计、财务部经理；甘肃康正药业有限责任公司财务总监；兰州兰港实业股份有限公司财务总监；甘肃陇中药业有限责任公司财务总监。现任公司财务总监，甘肃省供销集团有限公司外部董事。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：

公司董事、监事、高级管理人员报酬根据公司的经营业绩以及个人履职情况、绩效考核指标等确定。

（3）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：

公司董事、监事和高级管理人员报酬依据相关考核结果支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关的建议，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立了科学合理的薪酬分配体系，建立了有效的激励约束机制，制定了《薪酬管理办法》等相关制度。整体薪酬水平以市场为导向，以公司生产经营业绩以及个人工作业绩、工作能力发放薪酬。按照相关政策，公司员工享受“五险一金”、带薪休假等福利待遇。

3、培训计划

公司高度重视员工培训，根据年度生产经营目标，制定详细的年度培训计划，采取线上线下、内训外训相结合的培训机制，主要培训内容有企业文化、GMP管理、专业技能、安全生产、经营管理培训等。通过培训，提高了公司员工整体素质、专业技能等，同时也满足了员工对自身职业能力提升的需求，将员工的职业发展和公司的战略发展紧密结合。2024年共举办各类培训57场次，共1788人次参加培训。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司未进行利润分配政策的变更。

为进一步完善利润分配机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，并经公司2024年4月30日召开的2023年年度股东大会审议通过。

公司2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司以截至2023年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金15,319,710.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案严格按照《公司章程》中关于利润分配政策制定，现金分红政策的执行情况符合《公司章程》的规定，相关决策程序完备，并充分听取了独立董事及中小股东的意见，维护了中小股东的合法权益。该权益分派于2024年6月25日实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司管理现状及发展需要，持续对内部控制体系进行完善，建立健全内部控制制度，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，强化内部审计监督，内审部门持续加强对公司内部控制制度建设及执行情况的监督力度，编制内部控制评价报告，并由外部审计机构定期出具内控审计报告，保证内控体系运行有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司积极落实国家“双碳”战略，秉持绿色发展理念，通过建立完善的环境管理体系，严格规范资源能源、污染物和废弃物的管理，积极践行公司环境责任。

公司重视环境管理体系建设，不断完善自身环境行动，关注公司环境管理体系的维护，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证并取得了第三方认证证书。重视突发环境风险事件管理，针对突发环境风险事件制定了应急预案，最大程度预防和减少突发环境事件的发生。

公司严格遵守《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》等法律法规和行业标准，积极开展对“三废”和噪声的综合治理，改进和更新环保处理设备，密切跟踪环保设施运行，确保各类污染治理设施安全可靠运行，主要污染物均按国家环保标准排放和控制，固体废物合理处置，实现清洁生产。定期由专业机构对各类污染物进行检测，确保各项指标正常；安装固定污染源在线监控系统，并与当地环保部门联网，对各项污染物指标进行实时监控。公司各项环保工作合法合规，未发生重大环境污染事故，也未受到相关环境污染的行政处罚。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司为国家和甘肃省“绿色工厂”，始终积极践行“绿色制造”的可持续发展理念。公司结合《能源管理体系要求》（GB/T23331）《合规管理体系指南》（GB/T35770）等标准，完善《能源管理体系手册》，有效识别与能源使用相关的过程和活动，对各类能源介质进行集中监控、统一调配、动态调整、系统优化，加强能源管理制度执行的指导、监督和考核。同时，通过设备改造、技术革新、工艺优化、智能升级等硬件设施，有效控制和

降低能源和资源消耗，提高节能减排能力，局部节能改造后天然气用量可节约3000m?/天，全年水、电、气能耗同比分别下降7.0%、2.8%、9.1%。

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

1.股东与债权人权益保护

公司依法建立了科学、系统、完善的现代企业制度和公司治理结构，不断规范三会运作，健全内部管理和控制体系，及时、真实、准确、完整、公平进行信息披露；公司党委、股东大会、董事会、监事会、经理层权责明晰、各负其责、协调运转、有效制衡，有效提高了运营效率和运营质量，促进了国有资产的保值增值，维护全体股东的合法权益。公司加强与投资者的交流，通过股东大会、深交所互动易平台、业绩说明会、电话会议、投资者现场调研、投资者热线和邮箱等多种形式，主动加大与投资者的交流频次，确保公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，保证其合法权益；高度重视投资者合理回报，根据公司战略规划、经营发展资金需求并兼顾全体股东整体利益，制定了《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》和2023年度利润分配方案，持续进行现金分红，报告期内共计分配现金1,531.97万元，与全体股东共享发展红利。

2.职工权益保护

公司坚持以人为本，严格遵守相关法律法规，构建和谐劳动关系。公司依法设立职工代表监事，坚持以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，畅通厂务公开渠道，依法保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权，维护全体员工利益。依法与员工签订劳动合同，建立完善的人力资源管理制度和薪酬考核体系，缴纳各类社会保险。关注员工职业健康安全，定期组织员工健康体检，加强员工劳动保护。实行职工集体福利，为员工提供良好工作和生活环境，发放生日礼品、退休礼品等，对离退休人员、复转军人、困难党员职工等进行节日慰问。

公司关注员工的成长发展，制定和实施员工年度培训计划，组织开展党建、法律、管理能力提升、安全生产、消防环保、职业技能等各类培训，全面提升员工素质和能力， 报告期内举办各类培训57场次，共1788人次参加培训；搭建创新平台，组织开展“岗位练兵技术比武”和“师带徒”等活动，实现全员共同成长与进步。通过职工代表大会等形式听取员工的意见，关心和重视员工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。

3.诚信经营，保护供应商、客户和消费者权益

公司秉承“诚信、合作、共赢”的经营理念，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。公司建立了科学有效的供应商管理体系，实行评价评估和考核淘汰机制，确保供应商的稳定性和可靠性，与供应商建立了良好的合作关系。

公司严格执行药品生产质量标准，健全和完善质量控制体系，定期召开质量分析会，不断提高产品质量，为消费者提供优质产品和服务；建立了良好的销售及服务机制，对产品质量问题及因产品质量问题引起的退货、回收及用户投诉、产品不良反应报告等进行及时处理，积极整改，全方位保障客户权益和用药安全；通过公司网站和服务电话等，及时了解客户和消费者的需求和意见反馈，提高消费者和客户对产品的满意度。

4.环境保护和可持续发展

公司积极推动能源清洁低碳安全高效利用，严格执行环境保护“三同时”原则，开展对“三废”和噪声的综合治理，推进清洁生产，加强环保日常管理，修订完善环保管理制度和环境污染事故应急预案，建立健全环保管理各项基础台账。改进和更新环保处理设备，密切跟踪环保设施运行，确保各类污染治理设施安全可靠运行，主要污染物均按国家环保标准排放和控制，固体废物合理处置。

公司强化全员环保责任意识，提高全员生态环境素养，积极开展节能降耗工作，制定节能降耗指标和措施，通过设备改造、技术革新、工艺优化、智能升级等硬件设施，有效控制和降低能源和资源消耗。

5.公共关系和社会公益事业

公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身的同时认真履行社会责任，依法纳税，并充分发挥中药企业的特色优势，积极开展产业扶贫，参加社会公益活动，开展乡村社区健康讲座、中医药知识普及及义诊活动。同时，关爱社会弱势群体，关注社会慈善事业，报告期内，向甘肃省退役军人关爱基金会和甘肃省妇女儿童发展基金会捐赠了价值60.2万元的药品，以实际行动彰显国企担当，为特殊群体送去温暖与关怀。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应党中央、省委省政府的号召，坚决贯彻执行巩固拓展脱贫攻坚成果同全面推进乡村振兴的决策部署，积极谋划，充分发挥中药企业的特色优势，积极开展产业扶持。公司持续在甘肃漳县、渭源等地开展产业扶贫工作，以“合作社+基地+农户”的发展模式，引导村民发展中药材标准化种植，不断拓宽农户增收渠道；通过中药材扶贫车间，

地产药材趁鲜加工车间等项目，常年雇佣当地农民从事药材粗加工等工作，带动近100名当地农户就地就业；通过收购当地农户种植的道地药材，增加当地农户收入；开展药材种植技术培训，提升农户的思想观念与再就业能力，带动当地2000多户山区贫困群众增产增收，也有效带动当地运输、服务等产业的发展，力促乡村振兴。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用合并范围较上年度减少1家子公司，本年度注销了子公司兰州科创分析检测中心有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第五次会议和2025年1月16日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，综合考虑公

司现有业务发展情况及整体审计需要，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第五次会议和2025年1月16日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，综合考虑公司现有业务发展情况及整体审计需要，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及其他控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛慈制药公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佛慈制药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

（二）应收账款坏账准备

四、其他信息

佛慈制药公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度审计报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

佛慈制药公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估佛慈制药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佛慈制药公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督佛慈制药公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佛慈制药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佛慈制药公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就佛慈制药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

苏国芝

中国注册会计师：

刁平军

中国·武汉 2025年4月24日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：单小东 主管会计工作负责人：岳金风 会计机构负责人：王凌

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：单小东 主管会计工作负责人：岳金风 会计机构负责人：王凌

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元