限制性股票的审核意见

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就。公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，对公司调整本次激励计划的限制性股票回购价格并回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行审核并发表意见如下：

1、鉴于公司2024年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本929,969,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次回购注销预计将于2024年度权益分派实施后进行，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，公司对本次激励计划的限制性股票回购价格由调整前价格8.93元/股调整为8.83元/股。

2、本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就；根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按照《激励计划》规定的价格予以回购注销。

3、本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票事项已履行了相应的决策程序。

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会

同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销7,009,780股限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票的审核意见》签署页）

监事签字：

_________________ __________________ _________________张 蕾 顾振建 胡天晓

_________________ __________________张 鹏 孙永宁

中节能万润股份有限公司

监事会2025年4月23日